La entidad debe integrar la diferencia entre el valor de mercado y el fiscal en una reducción de capital con entrega de finca

SECRETARÍA DE ESTADO DE HACIENDA DIRECCIÓN GENERAL DE TRIBUTOS Consultas Vinculantes Documento 1 de 1 Documento seleccionado Nº de consulta V5632-26 Órgano SG de Impuestos sobre las Personas Jurídicas Fecha salida 21/09/2026 Normativa Ley 27/2014 Impuesto sobre Sociedades - 17.4 - 17.5 Descripción de hechos Una persona física cuenta con una participación del 32,96% de la entidad consultante, siendo, además, administradora solidaria de la misma. La entidad tiene por objeto social la explotación agrícola y ganadera. Se pretende llevar a cabo una reducción de capital con devolución de aportaciones, mediante la amortización de las participaciones sociales propiedad de la persona física mencionada. Dicha operación se hará con el fin de liberar una parte del patrimonio social para adjudicar dicha parte a la persona física en pago de su porcentaje de participación. El único patrimonio de la sociedad es una finca rústica. Se plantea la segregación de una parte de dicha finca y su entrega a la socia para efectuar el referido pago. Cuestión planteada 1. Tributación en el Impuesto sobre Sociedades de la entidad consultante, derivada de la operación de reducción de capital con devolución de aportaciones consistente en la entrega de la parte segregada de la finca rústica a la socia persona física. 2. Tributación en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas por la recepción de la parte segregada de la finca como consecuencia de dicha operación. 3. Tributación en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Contestación completa De acuerdo con el escrito de consulta, se pretende llevar a cabo una reducción de capital con devolución de aportaciones. Desde un punto de vista fiscal, habrá de tenerse en cuenta lo establecido en el artículo 17 de la LIS, en virtud del cual: “(…) 4. Se valorarán por su valor de mercado los siguientes elementos patrimoniales: (…) c) Los transmitidos a los socios por causa de disolución, separación de éstos, reducción del capital con devolución de aportaciones, reparto de la prima de emisión y distribución de beneficios. (…) Se entenderá por valor de mercado el que hubiera sido acordado entre partes independientes, pudiendo admitirse cualquiera de los métodos previstos en el artículo 18.4 de esta Ley. 5. En los supuestos previstos en las letras a), b), c) y d) del apartado anterior, la entidad transmitente integrará en su base imponible la diferencia entre el valor de mercado de los elementos transmitidos y su valor fiscal. (…) La integración en la base imponible de las rentas a las que se refiere este artículo se efectuará en el período impositivo en el que se realicen las operaciones de las que derivan dichas rentas. (…)”. De conformidad con lo anterior, desde la perspectiva fiscal, procede traer a colación lo dispuesto en el artículo 17.4.c) de la LIS, de acuerdo con el cual los elementos patrimoniales transmitidos a los socios por causa de separación de éstos o de reducción de capital con devolución de aportaciones deberán valorarse por su valor de mercado. Asimismo, de conformidad con el apartado 5 del mismo precepto, la entidad transmitente deberá integrar en su base imponible la diferencia entre el valor de mercado de los elementos transmitidos y su valor fiscal Por consiguiente, en el caso consultado, la entidad consultante deberá, en todo caso, integrar en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades del período impositivo en el que se lleve a cabo la entrega del elemento patrimonial distinto del efectivo, la diferencia entre el valor de mercado del referido elemento (la parte de la finca rústica que va a segregar) y su valor fiscal, de conformidad con lo dispuesto en los apartados 4 y 5 del artículo 17 de la LIS. IMPUESTO SOBRE LA RENTA DE LAS PERSONAS FÍSICAS El artículo 33.3.a) de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio (en adelante, LIRPF), en la redacción vigente a partir de 1 de enero de 2015, establece lo siguiente: “3. Se estimará que no existe ganancia o pérdida patrimonial en los siguientes supuestos: a) En reducciones de capital. Cuando la reducción de capital, cualquiera que sea su finalidad, dé lugar a la amortización de valores o participaciones, se considerarán amortizadas las adquiridas en primer lugar, y su valor de adquisición se distribuirá proporcionalmente entre los restantes valores homogéneos que permanezcan en el patrimonio del contribuyente. Cuando la reducción de capital no afecte por igual a todos los valores o participaciones propiedad del contribuyente, se entenderá referida a las adquiridas en primer lugar. Cuando la reducción de capital tenga por finalidad la devolución de aportaciones, el importe de ésta o el valor normal de mercado de los bienes o derechos percibidos minorará el valor de adquisición de los valores o participaciones afectadas, de acuerdo con las reglas del párrafo anterior, hasta su anulación. El exceso que pudiera resultar se integrará como rendimiento del capital mobiliario procedente de la participación en los fondos propios de cualquier tipo de entidad, en la forma prevista para la distribución de la prima de emisión, salvo que dicha reducción de capital proceda de beneficios no distribuidos, en cuyo caso la totalidad de las cantidades percibidas por este concepto tributará de acuerdo con lo previsto en la letra a) del artículo 25.1 de esta Ley. A estos efectos, se considerará que las reducciones de capital, cualquiera que sea su finalidad, afectan en primer lugar a la parte del capital social que no provenga de beneficios no distribuidos, hasta su anulación. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, en el caso de reducciones de capital que tenga por finalidad la devolución de aportaciones y no proceda de beneficios no distribuidos, correspondiente a valores no admitidos a negociación en alguno de los mercados regulados de valores, definidos en la Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a los mercados de instrumentos financieros, y representativos de la participación en fondos propios de sociedades o entidades, cuando la diferencia entre el valor de los fondos propios de las acciones o participaciones correspondiente al último ejercicio cerrado con anterioridad a la fecha de la reducción de capital y su valor de adquisición sea positiva, el importe obtenido o el valor normal de mercado de los bienes o derechos recibidos se considerará rendimiento del capital mobiliario con el límite de la citada diferencia positiva. A estos efectos, el valor de los fondos propios a que se refiere el párrafo anterior se minorará en el importe de los beneficios repartidos con anterioridad a la fecha de la reducción de capital, procedentes de reservas incluidas en los citados fondos propios, así como en el importe de las reservas legalmente indisponibles incluidas en dichos fondos propios que se hubieran generado con posterioridad a la adquisición de las acciones o participaciones. El exceso sobre el citado límite minorará el valor de adquisición de las acciones o participaciones conforme a lo dispuesto en el segundo párrafo de esta letra a). Cuando por aplicación de lo dispuesto en el párrafo tercero de esta letra a) la reducción de capital hubiera determinado el cómputo como rendimiento del capital mobiliario de la totalidad o parte del importe obtenido o del valor normal de mercado de los bienes o derechos recibidos, y con posterioridad el contribuyente obtuviera dividendos o participaciones en beneficios conforme al artículo 25.1 a) de esta Ley procedentes de la misma entidad en relación con acciones o participaciones que hubiera permanecido en su patrimonio desde la reducción de capital, el importe obtenido de los dividendos o participaciones en beneficios minorará, con el límite de los rendimientos del capital mobiliario previamente computados que correspondan a las citadas acciones o participaciones, el valor de adquisición de las mismas conforme a lo dispuesto en el segundo párrafo de esta letra a”. De acuerdo con la normativa anterior, debe distinguirse: - El importe de la devolución de aportaciones (el valor normal de mercado del inmueble entregado) que no proceda de beneficios no distribuidos minora el valor de adquisición de los valores afectados hasta su anulación. En caso de que dicho importe coincida con el valor de adquisición de las participaciones del socio no cabe hablar de exceso alguno. Si el importe devuelto supera tal valor de adquisición, el exceso tributa como un rendimiento del capital mobiliario, en la forma prevista para la distribución de la prima de emisión. No obstante, cuando se trate de valores no admitidos a negociación en mercados regulados y la diferencia entre el valor de los fondos propios de las participaciones correspondiente al último ejercicio cerrado con anterioridad a la fecha de la reducción de capital y su valor de adquisición sea positiva, el importe obtenido se considerará rendimiento de capital mobiliario con el límite de la citada diferencia positiva. El exceso sobre dicho límite minorará el valor de adquisición de las participaciones conforme a lo dispuesto anteriormente. - El importe de la devolución de aportaciones que corresponda a beneficios no distribuidos tributará en su integridad como rendimiento del capital mobiliario. No obstante lo anterior, es doctrina reiterada del Tribunal Económico Administrativo Central (entre otras, Resolución 06943/2014/00/00, de 11 de septiembre de 2017) que en aquellos casos en los que la adquisición de las acciones o participaciones por la sociedad para su amortización, afecta a la totalidad de las acciones o participaciones de un socio, aunque pudiera en su caso resultar de aplicación la regla establecida en el referido artículo 33.3.a) de la LIRPF, debe aplicarse la regla especial de valoración por su carácter más específico establecida en el artículo 37.1.e) de la LIRPF, aplicable a la separación de socios, y que determina la naturaleza de ganancia o pérdida patrimonial, y no de rendimiento de capital mobiliario, de la renta obtenida por el socio en la separación, al estimar dicho Tribunal que el concepto de separación de socios que contempla aquel precepto no debe quedar limitado, al no distinguir la Ley, al concepto de separación establecido en la normativa mercantil, sino que recogería todos los casos en los que el socio deja de ostentar tal condición respecto de la sociedad. Por lo tanto, dado que en este caso la operación de reducción de capital afecta a la totalidad de las participaciones de la socia, le resultará de aplicación las reglas establecidas para la separación de socios en el artículo 37.1.e) de la LIRPF, el cual dispone lo siguiente: “e) En los casos de separación de los socios o disolución de sociedades, se considerará ganancia o pérdida patrimonial, sin perjuicio de las correspondientes a la sociedad, la diferencia entre el valor de la cuota de liquidación social o el valor de mercado de los bienes recibidos y el valor de adquisición del título o participación de capital que corresponda. (…)”. En este caso, la socia persona física debería declarar la correspondiente ganancia o pérdida patrimonial por la diferencia entre el valor de mercado del inmueble recibido y el valor de adquisición de las participaciones que se amortizan. IMPUESTO SOBRE TRANSMISIONES PATRIMONIALES Y ACTOS JURÍDICOS DOCUMENTADOS En relación con el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (en adelante, ITPAJD), se deberán tener en cuenta los siguientes artículos del texto refundido del referido Impuesto, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre (en adelante, TRLITPAJD): “Artículo 4. A una sola convención no puede exigírsele más que el pago de un solo derecho, pero cuando un mismo documento o contrato comprenda varias convenciones sujetas al impuesto separadamente, se exigirá el derecho señalado a cada una de aquéllas, salvo en los casos en que se determine expresamente otra cosa”. “Artículo 19 1. Son operaciones societarias sujetas: 1.º La constitución de sociedades, el aumento y disminución de su capital social y la disolución de sociedades. (…)”. Por otra parte, el artículo 23 del TRLITPAJD recoge lo siguiente: “Estará obligado al pago del impuesto a título de contribuyente y cualesquiera que sean las estipulaciones establecidas por las partes en contrario: (…) b) En la disolución de sociedades y reducción de capital social, los socios, copropietarios, comuneros o partícipes por los bienes y derechos recibidos”. Respecto a la base imponible, el artículo 25 del TRLITPAJD regula que: “ (…) 4. En la disminución de capital y en la disolución, la base imponible coincidirá con el valor de los bienes y derechos entregados a los socios, sin deducción de gastos y deudas, determinado de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 10 de este texto refundido”. A este respecto, el artículo 10 del TRLITPAJD establece que: “1. La base imponible está constituida por el valor del bien transmitido o del derecho que se constituya o ceda. Únicamente serán deducibles las cargas que disminuyan el valor de los bienes, pero no las deudas, aunque estén garantizadas con prenda o hipoteca. (…) 2. En el caso de los bienes inmuebles, su valor será el valor de referencia previsto en la normativa reguladora del catastro inmobiliario, a la fecha de devengo del impuesto. No obstante, si el valor del bien inmueble declarado por los interesados, el precio o contraprestación pactada, o ambos son superiores a su valor de referencia, se tomará como base imponible el mayor de estas magnitudes. Cuando no exista valor de referencia o este no pueda ser certificado por la Dirección General del Catastro, la base imponible, sin perjuicio de la comprobación administrativa, será la mayor de las siguientes magnitudes: el valor declarado por los interesados, el precio o contraprestación pactada o el valor de mercado. (…)”. El artículo 26 del TRLITPAJD recoge el tipo de gravamen a aplicar: “La cuota tributaria se obtendrá aplicando a la base liquidable el tipo de gravamen del 1 por 100”. “Artículo 31. (…) 2. Las primeras copias de escrituras y actas notariales, cuando tengan por objeto cantidad o cosa valuable, contengan actos o contratos inscribibles en los Registros de la Propiedad, Mercantil, de la Propiedad Industrial y de Bienes Muebles no sujetos al Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones o a los conceptos comprendidos en los números 1 y 2 del artículo 1 de esta Ley, tributarán, además, al tipo de gravamen que, conforme a lo previsto en la Ley 21/2001, de 27 de diciembre, por la que se regulan las medidas fiscales y administrativas del nuevo sistema de financiación de las Comunidades Autónomas de régimen común y Ciudades con Estatuto de Autonomía, haya sido aprobado por la Comunidad Autónoma. Si la Comunidad Autónoma no hubiese aprobado el tipo a que se refiere el párrafo anterior, se aplicará el 0,50 por 100, en cuanto a tales actos o contratos”. Conforme al artículo 29 del TRLITPAJD, será sujeto pasivo del impuesto: “El adquirente del bien o derecho y, en su defecto, las personas que insten o soliciten los documentos notariales, o aquellos en cuyo interés se expidan”. Respecto a la base imponible, el artículo 30 del TRLITPAJD establece que: “1. En las primeras copias de escrituras públicas que tengan por objeto directo cantidad o cosa valuable servirá de base el valor declarado, sin perjuicio de la comprobación administrativa. La base imponible en los derechos reales de garantía y en las escrituras que documenten préstamos con garantía estará constituida por el importe de la obligación o capital garantizado, comprendiendo las sumas que se aseguren por intereses, indemnizaciones, penas por incumplimiento u otros conceptos análogos. Si no constare expresamente el importe de la cantidad garantizada, se tomará como base el capital y tres años de intereses. En la posposición y mejora de rango de las hipotecas o de cualquier otro derecho de garantía, la base imponible estará constituida por la total responsabilidad asignada al derecho que empeore de rango. En la igualación de rango, la base imponible se determinará por el total importe de la responsabilidad correspondiente al derecho de garantía establecido en primer lugar. Cuando la base imponible se determine en función del valor de bienes inmuebles, el valor de estos no podrá ser inferior al determinado de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 10 de este texto refundido”. Por el último, el artículo 70 del reglamento del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, aprobado por Real Decreto 828/1995, de 29 de mayo (en adelante, RITPAJD) dispone: “1. La base imponible en las escrituras de declaración de obra nueva estará constituida por el valor real del coste de la obra nueva que se declare. 2. En la base imponible de las escrituras de constitución de edificios en régimen de propiedad horizontal se incluirá tanto el valor real del coste de la obra nueva como el valor real del terreno. 3. En las escrituras de agrupación, agregación y segregación de fincas, la base imponible estará constituida, respectivamente por el valor de las fincas agrupadas, por el de la finca agregada a otra mayor y por el de la finca que se segregue de otra para constituir una nueva independiente”. Conforme a los preceptos transcritos, en la operación planteada se van a dar dos convenciones diferentes: la segregación de la finca y la reducción de capital, que tributarán de la siguiente forma: - Segregación de la finca: Tributará por la modalidad de actos jurídicos documentados del ITPAJD. Será sujeto pasivo la entidad consultante y la base imponible será el valor de la finca segregada calculado conforme establece el artículo 10 del TRLITPAJD. - La disminución de capital con la adjudicación a la socia consultante de un terreno que forma parte de su activo, es una operación sujeta a la modalidad de operaciones societarias del ITPAJD. Será sujeto pasivo la socia. La base imponible estará constituida por el valor del terreno que se le entrega, sin que, a estos efectos, pueda deducirse de dicho valor el importe de las deudas y gastos que asuma. Este valor se determinará de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 10 del TRLITPAJD. Se aplicará el tipo de gravamen del 1 por 100. Lo que comunico a Vd. con efectos vinculantes, conforme a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 89 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.