Augmentation de capital (Ampliación de Capital)

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital ?

Une ampliación de capital (augmentation de capital) est le processus par lequel une société espagnole augmente formellement son capital social enregistré. Dans une Sociedad Limitada (SL), de nouvelles participaciones sont émises ; dans une Sociedad Anónima (SA), de nouvelles acciones sont émises. L’augmentation peut être :

• Apport en numéraire (dineraria) : De nouveaux actionnaires ou des actionnaires existants paient des espèces en échange de nouvelles actions.
• Apport en nature (no dineraria) : Des actions sont émises en échange d’actifs (immobilier, équipements, propriété intellectuelle, actions d’une autre société). Dans une SA, les apports en nature requièrent une évaluation par un expert indépendant.
• Compensation de créances (compensación de créditos) : Des actions sont émises en échange de l’annulation d’une dette de la société envers l’actionnaire souscripteur.
• Par prélèvement sur les réserves (con cargo a reservas) : Des réserves existantes sont capitalisées en capital social — de nouvelles actions sont émises gratuitement aux actionnaires existants proportionnellement. Aucun argent nouveau n’entre dans la société ; le bilan reclassifie simplement les réserves en capital social.

Exigences légales

Résolution de l’Assemblée Générale

Une augmentation de capital nécessite l’approbation par l’Assemblée Générale des Actionnaires (Junta General) à la majorité qualifiée (au moins 50 %+ des droits de vote dans une SL, ou la majorité requise par les statuts). Le conseil peut se voir déléguer le pouvoir d’augmenter le capital dans une limite définie sur une période pouvant aller jusqu’à cinq ans (délégation de capital autorizado).

Acte notarié

L’augmentation de capital doit être formalisée dans un acte notarié (escritura pública) passé devant un notaire espagnol, documentant la résolution, la nouvelle structure du capital, et la confirmation que les apports ont été effectués (certificat bancaire pour les apports en numéraire, ou rapport d’expert pour les apports en nature).

Inscription au Registre du Commerce

L’acte doit être déposé au Registro Mercantil dans le mois suivant sa signature. L’augmentation n’est pas pleinement opposable aux tiers jusqu’à son inscription.

Droits de préemption

Les actionnaires existants d’une SL disposent d’un droit légal de préemption (derecho de suscripción preferente) pour souscrire aux nouvelles actions au prorata de leur participation actuelle, maintenant ainsi leur pourcentage de propriété. Ce droit peut être exclu par une résolution à majorité qualifiée de l’Assemblée Générale lorsqu’il existe une cause justifiée.

Traitement fiscal des augmentations de capital

• Pour la société : Les espèces reçues pour de nouvelles actions ne constituent pas un revenu imposable. La prime d’émission (le montant payé au-dessus de la valeur nominale) est comptabilisée dans les capitaux propres et n’est pas imposée.
• Pour l’actionnaire apporteur : Les investisseurs en numéraire n’ont pas d’événement fiscal immédiat. Les apports en nature sont traités comme une cession de l’actif apporté à sa juste valeur marchande — pouvant déclencher une plus-value si l’actif a pris de la valeur.
• Taxe sur les augmentations de capital (IOS) : Les augmentations de capital en Espagne sont exemptées d’IOS depuis 2010. Aucun droit de timbre ou de mutation ne s’applique.

Augmentations de capital dans les tours d’investissement

Pour les startups et les sociétés en croissance levant des fonds auprès de capital-risqueurs ou fonds de capital-investissement :

• L’investissement est structuré comme une augmentation de capital (nouvelles actions émises à une prime par rapport à la valeur comptable).
• Le prix par action reflète la valorisation pré-money convenue.
• Le pacto de socios (accord d’actionnaires) est signé simultanément, régissant les droits des investisseurs.
• Les dispositions anti-dilution, les droits à l’information et la représentation au conseil sont convenus en parallèle.

Calendrier

Une augmentation de capital en numéraire standard dans une SL prend environ 2 à 4 semaines depuis la résolution du conseil/assemblée jusqu’à l’inscription au Registre du Commerce, sans complications. Les transactions complexes (apports en nature, négociations avec des investisseurs, modifications structurelles) prennent plus de temps.

Comment BMC peut vous aider

Nous gérons l’ensemble du processus d’augmentation de capital : gestion et documentation de l’assemblée des actionnaires, coordination notariale, dépôt au Registre du Commerce, conformité fiscale et coordination avec les conseils juridiques des investisseurs sur la documentation des transactions.