La directive sur la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD), publiée sous la référence Directive 2022/2464 au Journal officiel de l'Union européenne, constitue la refonte la plus profonde des obligations de reporting des entreprises en Europe depuis l'introduction des normes comptables IFRS. Remplaçant l'ancienne directive sur la publication d'informations non financières (NFRD), la CSRD élargit le périmètre du reporting de durabilité obligatoire d'environ 11 700 entreprises à près de 50 000 dans l'ensemble de l'UE — intégrant des milliers d'entreprises dans un régime déclaratif pour lequel elles ne disposent que d'une expérience limitée, voire inexistante.
Ce qu’exige la CSRD : les normes ESRS
Le contenu substantiel d’un rapport de durabilité conforme à la CSRD est défini par les normes européennes d’information en matière de durabilité (ESRS), adoptées par le règlement délégué (UE) 2023/2772 de la Commission. Les ESRS sont structurées en deux niveaux :
Normes transversales : ESRS 1 (exigences générales couvrant l’architecture et les principes du reporting ESRS) et ESRS 2 (informations générales sur la gouvernance, la stratégie, la gestion des impacts et des risques, ainsi que les métriques et objectifs). L’ESRS 2 est obligatoire pour toutes les entreprises entrant dans le périmètre, indépendamment de la matérialité.
Normes thématiques : elles couvrent les questions environnementales (ESRS E1 sur le changement climatique, E2 sur la pollution, E3 sur les ressources en eau et marines, E4 sur la biodiversité, E5 sur l’économie circulaire), les questions sociales (ESRS S1 sur les effectifs propres, S2 sur les travailleurs de la chaîne de valeur, S3 sur les communautés affectées, S4 sur les consommateurs et utilisateurs finaux) et la gouvernance (ESRS G1 sur la conduite des affaires). L’applicabilité de chaque norme thématique est déterminée par l’évaluation de la double matérialité.
L’évaluation de la double matérialité : le point de départ incontournable
La double matérialité constitue la pierre angulaire conceptuelle du cadre CSRD et l’élément le plus susceptible d’être sous-estimé par les entreprises abordant leur premier exercice de reporting. Contrairement aux normes GRI ou SASB, qui se concentrent principalement sur la matérialité financière (l’incidence des facteurs ESG sur l’entreprise), la CSRD impose aux entreprises d’évaluer simultanément les deux dimensions :
Matérialité financière : une question de durabilité crée-t-elle des risques ou des opportunités, réels ou potentiels, susceptibles d’affecter la situation financière de l’entreprise, ses performances, ses flux de trésorerie, son accès aux capitaux ou son coût du capital ?
Matérialité d’impact : les activités propres de l’entreprise ou sa chaîne de valeur génèrent-elles des impacts réels ou potentiels sur les personnes ou l’environnement qui sont graves, étendus ou irréversibles ?
Toute question matérielle sur l’une ou l’autre dimension — ou les deux — déclenche les obligations d’information de la norme ESRS applicable. L’évaluation de la double matérialité doit être documentée de manière à pouvoir être examinée par le vérificateur indépendant et doit elle-même être communiquée dans le cadre du rapport. Les régulateurs et les auditeurs examineront ce processus avec attention, en particulier au cours des premières années, lorsque les entreprises établissent des précédents.
Mettre en place la gouvernance interne du reporting ESG
Un rapport CSRD ne peut être élaboré par le seul département de la communication. Il exige une structure de gouvernance transversale disposant d’une autorité réelle et d’un accès aux données. Les éléments clés sont les suivants :
Comité de durabilité : un organe interdépartemental doté d’un mandat formel du conseil d’administration, chargé d’approuver l’évaluation de la matérialité, de valider les objectifs ESG et de superviser le processus de reporting. La surveillance des questions de durabilité au niveau du conseil d’administration constitue elle-même une obligation d’information au titre de l’ESRS 2.
Responsable ESG ou durabilité : un poste dédié — idéalement à temps plein dans les entreprises d’une certaine taille — disposant d’un accès direct à la direction générale et de la capacité de coordonner la collecte de données entre les services financiers, opérationnels, RH et juridiques.
Cartographie des données : un document évolutif identifiant chaque indicateur clé de performance (KPI) exigé par les normes ESRS applicables, le système ou la source interne (ERP, plateforme RH, factures d’énergie, questionnaires fournisseurs), la personne responsable de la collecte et la fréquence de mise à jour requise pour assurer un suivi trimestriel ou annuel.
Les deux normes les plus complexes la première année : ESRS E1 et ESRS S1
Dans la pratique, les entreprises préparant leur premier exercice de reporting CSRD rencontrent systématiquement les plus grandes difficultés dans deux domaines :
ESRS E1 (Changement climatique) : exige la communication des émissions de gaz à effet de serre des Scopes 1, 2 et 3, un plan de transition climatique aligné sur la trajectoire de 1,5 °C de l’Accord de Paris, ainsi qu’une analyse des risques et opportunités financiers fondée sur des scénarios climatiques. Les émissions du Scope 3 — émissions indirectes sur l’ensemble de la chaîne de valeur — sont généralement les plus complexes à mesurer et, pour la plupart des entreprises, les plus importantes en valeur absolue. De nombreuses entreprises devront adresser des questionnaires à leurs fournisseurs clés et recourir à des facteurs d’émission basés sur les dépenses ou sur des moyennes sectorielles lorsque des données primaires ne sont pas disponibles.
ESRS S1 (Effectifs propres) : exige des informations détaillées sur les effectifs, notamment l’écart de rémunération entre les sexes, le ratio entre la rémunération du dirigeant et la rémunération médiane des salariés, les effectifs par type de contrat, les taux d’incidents de santé et de sécurité, ainsi que des informations sur la couverture par les conventions collectives. En Espagne, une partie de ces données est déjà collectée dans le cadre des registres salariaux obligatoires imposés par le Real Decreto 902/2020 sur l’égalité de rémunération, ce qui offre aux entreprises un point de départ utile.
Exigences de vérification et responsabilité juridique
La CSRD impose que les rapports de durabilité soient vérifiés par un auditeur ou vérificateur indépendant accrédité. Dans la première phase de mise en œuvre, un niveau d’assurance limitée est requis, avec l’objectif d’évoluer vers une assurance raisonnable à mesure que les pratiques de reporting gagnent en maturité. Le régulateur espagnol de l’audit (ICAC) a publié en 2024 des orientations initiales sur les exigences d’accréditation des vérificateurs de durabilité, précisant que les commissaires aux comptes peuvent également fournir une vérification de durabilité s’ils satisfont aux exigences de compétence spécifiques.
Le rapport de durabilité doit être publié en tant que section intégrée du rapport de gestion (informe de gestión), déposé conjointement avec les comptes annuels au Registre du Commerce au format XHTML en utilisant la taxonomie du format électronique unique européen (ESEF). Cette exigence technique ajoute une couche de préparation — cartographie de la taxonomie, balisage XHTML et validation — qui ne doit pas être reportée aux dernières semaines précédant le dépôt.
Calendrier pratique pour les entreprises déclarant sur l’exercice 2025
Pour les entreprises entrant dans le périmètre de la CSRD pour l’exercice 2025, la fenêtre de préparation est d’ores et déjà ouverte. Un calendrier réaliste se présente comme suit :
- T1 2025 : Finaliser l’évaluation de la double matérialité et mettre en place la structure de gouvernance.
- T2 2025 : Déployer les systèmes de collecte de données pour les indicateurs matériels ; entamer la collecte des données du Scope 3 auprès des fournisseurs clés ; réexaminer et actualiser l’attribution interne des responsabilités en matière de données.
- T3 2025 : Effectuer un examen de la qualité des données en milieu d’année afin d’identifier les lacunes et de corriger la méthodologie avant la clôture de l’exercice.
- T4 2025 : Clôturer le jeu de données annuel, préparer le projet de rapport et engager le processus de vérification indépendante.
- T1 2026 : Finaliser le rapport, achever le balisage XHTML et procéder au dépôt auprès du Registre du Commerce.
Le premier exercice de reporting CSRD sera le plus exigeant. Les entreprises qui investissent dès maintenant dans une infrastructure de données rigoureuse, une responsabilisation interne claire et un processus de matérialité crédible ne se contenteront pas de satisfaire leurs obligations légales — elles produiront des informations qui les distingueront aux yeux des investisseurs, des prêteurs et des clients stratégiques qui intègrent de plus en plus les données de durabilité dans leurs propres processus décisionnels.
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