Assemblée générale des associés (Junta General) en Espagne

Qu’est-ce que la Junta General ?

La Junta General est l’assemblée des actionnaires — l’organe de décision le plus élevé d’une société de capitaux espagnole (sociedad de capital). Elle est régie par la Ley de Sociedades de Capital (LSC), titre IV, et les statuts propres de la société (estatutos sociales). Chaque associé a le droit d’assister et de voter proportionnellement à sa participation, sous réserve de toute restriction légale prévue dans les statuts.

Dans une Sociedad Limitada (SL), elle est appelée Junta General de Socios ; dans une Sociedad Anónima (SA), Junta General de Accionistas. Les règles diffèrent sur certains points entre les deux formes — le cadre de la SA est plus complexe sur le plan procédural, reflétant son rôle de véhicule pour les sociétés cotées et les grandes entreprises.

Types d’Assemblées Générales

Assemblée Annuelle Ordinaire (Junta General Ordinaria)

Requise par la loi dans les six premiers mois de chaque exercice social pour :

• Examiner et approuver les comptes annuels (cuentas anuales)
• Décider de l’affectation du résultat de l’exercice précédent
• Approuver, le cas échéant, le rapport de gestion (informe de gestión)
• Renouveler les mandats des administrateurs si ceux-ci ont expiré

Le défaut de tenue de l’assemblée annuelle constitue une violation du droit des sociétés et peut exposer les administrateurs à une responsabilité personnelle.

Assemblée Extraordinaire (Junta General Extraordinaria)

Toute assemblée tenue à d’autres moments pour des fins spécifiques : approbation d’une augmentation de capital, autorisation d’une opération significative, révocation ou nomination d’administrateurs, modification des statuts, approbation d’une fusion ou scission. Il n’y a pas de restriction sur le nombre d’assemblées extraordinaires pouvant se tenir dans l’année.

Assemblée Universelle (Junta Universal)

Lorsque la totalité du capital social est présente ou représentée et que tous les participants acceptent de se réunir et de traiter les affaires, une assemblée peut se tenir à tout moment sans préavis. C’est le mécanisme standard pour les petites SL avec un petit nombre d’associés alignés qui souhaitent procéder rapidement sans convocation formelle.

Convocation : Comment l’Assemblée est Convoquée

Le conseil d’administration (ou, à défaut, un conseil de surveillance ou un liquidateur) doit convoquer l’assemblée. La LSC fixe des délais de préavis minimaux :

• SL : Au moins 15 jours avant la date de l’assemblée
• SA : Au moins un mois pour une assemblée ordinaire

La convocation doit être faite selon la méthode prévue dans les statuts — généralement par lettre recommandée à chaque adresse d’actionnaire enregistrée, ou par notification notariale. Les SA cotées doivent publier la convocation au Journal officiel (BORME) et sur le site internet de la société.

L’avis de convocation doit mentionner l’ordre du jour (orden del día). Les résolutions sur des questions non inscrites à l’ordre du jour sont nulles et non avenues, sauf si tous les associés sont présents et acceptent d’ajouter de nouveaux points (assemblée universelle).

Droits des Actionnaires Minoritaires à Convoquer une Assemblée

Les actionnaires détenant au moins 5 % du capital social (ou un seuil inférieur si prévu dans les statuts) peuvent exiger que les administrateurs convoquent une assemblée extraordinaire. Si les administrateurs ne le font pas dans les deux mois, les actionnaires peuvent saisir le tribunal de commerce pour convoquer l’assemblée.

Quorum et Conditions de Vote

Sociedad Limitada

Le régime de la SL est plus flexible que celui de la SA. Par défaut, tout nombre d’associés présents (sans quorum minimum) peut tenir valablement une assemblée. Les résolutions sont adoptées à :

• Majorité simple (plus de voix pour que contre) pour les questions ordinaires
• Majorité renforcée (au moins deux tiers des voix, ou comme prévu dans les statuts) pour les matières réservées telles que : modification des statuts, augmentation ou réduction du capital social, exclusion des droits préférentiels de souscription, approbation d’une fusion ou scission, dissolution de la société

Sociedad Anónima

La SA requiert des quorums :

• Première convocation : Au moins 25 % du capital souscrit présent ou représenté (ou 50 % pour certaines matières réservées)
• Deuxième convocation : Tout nombre présent pour les questions ordinaires ; 25 % pour les matières réservées

Les majorités de vote suivent des schémas similaires à ceux de la SL, les statuts pouvant imposer des seuils plus élevés.

Vote par Procuration et à Distance

Les actionnaires qui ne peuvent pas assister en personne peuvent désigner un mandataire (representante) pour voter en leur nom. L’instrument de procuration doit respecter les formalités requises. Les administrateurs et employés de la société peuvent être exclus de la fonction de mandataire si les statuts le prévoient.

La participation à distance — par voie électronique, par correspondance ou par vidéoconférence — est permise si les statuts ou la convocation l’autorisent expressément. Cette possibilité est devenue particulièrement pertinente pendant la pandémie de COVID-19 et de nombreuses sociétés ont intégré de manière permanente des options de participation à distance.

Résolutions et Procès-verbaux

Toutes les résolutions doivent être consignées dans le registre des procès-verbaux (libro de actas) et signées par le président et le secrétaire de l’assemblée. Les procès-verbaux doivent être approuvés — lors de l’assemblée elle-même ou ultérieurement — et peuvent être notariés (acta notarial) pour une force exécutoire accrue et pour faciliter l’enregistrement au Registre du commerce.

La notarisation est obligatoire pour certaines résolutions devant être enregistrées : modifications du capital, amendements aux statuts, fusions, scissions et dissolution.

Situations Particulières

Blocage et Protection des Minorités

Lorsque deux actionnaires égaux sont en désaccord, aucune résolution ne peut être adoptée sans consensus. En l’absence de pacto de socios avec un mécanisme de résolution des blocages, les actionnaires peuvent devoir chercher une intervention judiciaire au titre des causes de dissolution prévues par la LSC.

Oppression des Minorités

La LSC prévoit certains droits non renunciables pour les minoritaires : le droit de recevoir des informations avant l’assemblée, le droit de nommer des auditeurs (pour les sociétés non soumises à audit obligatoire), et le droit de contester les résolutions nulles ou annulables devant les tribunaux.

Comment BMC Peut Vous Aider

Nous assistons les investisseurs étrangers et les actionnaires dans l’exercice de leurs droits lors des assemblées générales espagnoles : de l’examen des avis de convocation et des ordres du jour à la préparation des procurations, en passant par la participation en tant que représentants légaux et les conseils sur la contestation des résolutions irrégulières.