Augmentations et réductions de capital social en Espagne

Le Capital Social dans les Sociétés Espagnoles

Le capital social d’une société espagnole est la valeur nominale agrégée de toutes les participations (dans une SL) ou actions (dans une SA) émises par la société. Les minimums légaux sont :

• Sociedad Limitada (SL) : 3 000 EUR (entièrement souscrit et libéré à la constitution)
• Sociedad Anónima (SA) : 60 000 EUR (au moins 25 % libéré à la souscription)

Augmentations de Capital (Ampliación de Capital)

Pourquoi Augmenter le Capital Social ?

Les raisons les plus courantes comprennent :

• Financer la croissance : La société a besoin de capitaux externes
• Admettre de nouveaux investisseurs : Un nouvel actionnaire investit et reçoit de nouvelles participations/actions
• Capitaliser des réserves : Les bénéfices retenus sont convertis en capital social
• Rémunérer des acquisitions : Parts émises en contrepartie dans une transaction M&A

Types d’Augmentation de Capital

Augmentation en numéraire (dineraria) : Nouvelles parts souscrites contre des apports en liquidités.

Augmentation en nature (no dineraria) : Parts émises contre des apports d’actifs (immobilier, machines, propriété intellectuelle, parts d’une autre société). Dans une SA, un expert indépendant doit évaluer les actifs apportés.

Capitalisation de réserves (con cargo a reservas) : La société convertit des bénéfices retenus ou des réserves en capital social. Aucun argent nouveau n’entre ; les actionnaires existants reçoivent des parts supplémentaires proportionnellement à leurs participations.

Droits Préférentiels de Souscription

Lorsqu’une société espagnole augmente son capital en émettant de nouvelles parts pour des liquidités, les actionnaires existants ont un droit de souscription préférentielle. Ce droit peut être exclu par l’assemblée générale (à majorité renforcée) si l’intérêt de la société le requiert et si un expert indépendant certifie que le prix d’émission est équitable.

Procédure d’Augmentation dans une SL

1. Résolution de l’assemblée générale à majorité renforcée
2. Souscription par les actionnaires ou des tiers
3. Paiement confirmé (pour les augmentations en numéraire) ou actifs valorisés (pour les apports en nature)
4. Acte notarié d’augmentation de capital
5. Inscription au Registre du commerce

Le processus complet prend environ 4 à 8 semaines pour une augmentation standard en numéraire.

Réductions de Capital (Reducción de Capital)

Types de Réduction de Capital

Réduction pour absorber des pertes : La valeur nominale des parts est réduite pour aligner le capital social avec l’actif net réduit. Aucun fonds ne quitte la société.

Réduction avec restitution aux actionnaires : Le capital est réduit en restituant des liquidités ou des actifs aux actionnaires. Soumise au mécanisme de protection des créanciers.

Réduction par rachat : La société acquiert ses propres participations auprès d’un actionnaire sortant et les annule. Une SL peut acquérir jusqu’à 10 % de son propre capital social.

Protection des Créanciers

Les créanciers sont protégés par une période d’opposition de trois mois à compter de la publication au BORME. Pour éviter l’attente, la société peut fournir une garantie bancaire couvrant toutes les créances existantes.

L’Opération Accordéon (Operación Acordeón)

Dans une restructuration financière, une société peut simultanément réduire le capital pour absorber les pertes et immédiatement augmenter le capital pour injecter de nouveaux fonds. Cette opération combinée permet à la société de nettoyer son bilan et de se recapitaliser dans un ensemble unique de résolutions d’entreprise.

Implications Fiscales

• Augmentation de capital (numéraire) : Exonérée de l’ITP (catégorie opérations sociétaires).
• Réduction de capital avec restitution : Traitée comme un remboursement partiel de l’investissement aux actionnaires ; imposable comme plus-value dans la mesure où elle dépasse le coût fiscal des parts.
• AJD : Les augmentations et réductions de capital impliquant des actes notariés sont soumises à l’AJD (généralement 0,5 à 1,5 % sur la base variable).

Comment BMC Peut Vous Aider

Nous conseillons et exécutons tous types d’opérations sur le capital social pour les sociétés espagnoles : de la structuration des tours d’investissement et de la rédaction des pactes d’actionnaires à la gestion des procédures notariales et de registre pour les augmentations et réductions de capital, en passant par le conseil sur les implications fiscales pour la société et ses actionnaires.