Une fusion par absorption (fusión por absorción) est une opération de restructuration d'entreprise dans laquelle une société (la société absorbée) est dissoute sans liquidation et l'ensemble de ses actifs, droits et passifs est repris par une société existante (la société absorbante). C'est la forme de fusion la plus courante en Espagne, régie par la loi sur les modifications structurelles des sociétés commerciales.
En pratique
Qu’est-ce qu’une Fusion par Absorption ?
La fusion par absorption est la forme de fusion dans laquelle une société absorbante intègre à son bilan une ou plusieurs sociétés absorbées, lesquelles sont dissoutes sans liquidation préalable. Les actionnaires de la société absorbée reçoivent des actions ou participations de la société absorbante en proportion du rapport d’échange convenu. Elle se distingue de la fusion pure ou consolidation, dans laquelle les deux sociétés se dissolvent pour créer une entité entièrement nouvelle.
En Espagne, la fusion par absorption est régie par la Loi 3/2009 du 3 avril sur les modifications structurelles des sociétés commerciales. C’est l’instrument privilégié dans les processus de concentration d’entreprises, d’intégration de filiales et de simplification des structures de groupe.
Étapes d’une Fusion par Absorption
1. Rédaction du projet de fusion Les administrateurs des sociétés participantes rédigent et signent conjointement le projet de fusion, qui doit inclure : le rapport d’échange des actions, la date d’effet à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées comme effectuées par la société absorbante, les droits des actionnaires spéciaux et des détenteurs de valeurs mobilières autres que des actions, et les avantages accordés à l’expert indépendant.
2. Rapport des administrateurs et rapport d’expert Chaque organe de gestion prépare un rapport justifiant l’opération. Un expert indépendant désigné par le greffier du registre du commerce émet un rapport sur le caractère raisonnable du rapport d’échange. Dans les fusions de filiales entièrement détenues (100 %), cette exigence peut être supprimée.
3. Approbation par les assemblées générales La fusion doit être approuvée par l’assemblée générale de chaque société participante aux majorités renforcées requises par la loi et les statuts.
4. Enregistrement au Registre du Commerce La fusion est formalisée dans un acte public et enregistrée au Registro Mercantil, moment à partir duquel la succession universelle prend effet et la société absorbée est dissoute.
Régime Fiscal : Neutralité en Impôt sur les Sociétés
Le régime spécial de fusion prévu au Chapitre VII du Titre VII de la Loi de l’impôt sur les sociétés (LIS) permet le report des plus-values générées par l’opération (plus-values latentes sur les actifs transférés), sous réserve que des motifs économiques valables existent au-delà de la simple économie fiscale. Ce régime de neutralité empêche la fusion d’avoir un coût fiscal immédiat, reportant l’imposition au moment de la réalisation des actifs acquis. La notification à l’Agence fiscale espagnole (AEAT) est obligatoire dans les trois mois suivant l’inscription de la fusion au Registro Mercantil (art. 89.1 LIS et art. 48.2 du Règlement de l’IS).
Pertinence pour les Entreprises
Une fusion par absorption permet la simplification des structures de groupe, la réduction des coûts administratifs, l’intégration des synergies opérationnelles et un profil financier plus solide vis-à-vis des prêteurs et investisseurs. La planification préalable est essentielle : une fusion mal structurée peut générer des contingences fiscales, sociales ou contractuelles — telles que des clauses de changement de contrôle — qui dépassent la valeur des synergies recherchées.