Créer une entreprise en Espagne : Guide complet 2026

L'Espagne est la quatrième économie de la zone euro et l'une des destinations les plus actives pour l'investissement direct étranger en Europe. Son système juridique, son appartenance à l'Union européenne, son vaste réseau de conventions fiscales et sa position de pont entre les marchés européen et latino-américain en font une base logique pour les entrepreneurs, les structures holding et les sociétés opérationnelles internationales. L'immatriculation d'une entreprise en Espagne est un processus bien défini — mais il implique de multiples démarches administratives, nécessite une bonne maîtrise du droit commercial espagnol et génère des obligations spécifiques qui diffèrent sensiblement des systèmes de common law. Ce guide couvre chaque étape du processus de manière pratique, mis à jour selon les réglementations 2026.

Que vous soyez un entrepreneur américain ou britannique créant une filiale européenne, un ressortissant non communautaire s’établissant dans le cadre de la Loi sur les Startups espagnole, ou une entreprise étrangère ouvrant une entité opérationnelle espagnole, le même cadre s’applique. Le comprendre avant de commencer permet de gagner du temps, d’éviter des corrections coûteuses et de s’assurer que votre société est correctement configurée pour l’environnement fiscal et réglementaire dès le premier jour.

Pourquoi créer une entreprise en Espagne ?

Avant d’aborder les aspects pratiques, il est utile de comprendre ce que le cadre juridique et commercial espagnol offre qui le rend attractif pour les entrepreneurs étrangers.

Accès au marché unique européen. Une société espagnole est une entité domiciliée dans l’UE. Elle peut facturer dans 27 États membres sous un droit commercial unifié, accéder aux programmes de financement européens, bénéficier des cadres européens de protection des données et des consommateurs, et soumissionner aux marchés publics européens sans les restrictions d’accès qui s’appliquent aux entreprises non communautaires.

Taux d’imposition sur les sociétés compétitifs. Le taux standard de l’Impôt sur les Sociétés (Impuesto sobre Sociedades, IS) est de 25 %. Les nouvelles entreprises bénéficient d’un taux réduit de 15 % pour les deux premiers exercices fiscaux au cours desquels elles génèrent une base imposable — effectivement, les deux premières années bénéficiaires. Les startups certifiées en vertu de la Ley de Startups (Loi 28/2022) paient 15 % dès leur constitution, sous réserve de conditions supplémentaires.

Régime ZEC aux Îles Canaries. La Zona Especial Canaria offre un taux d’IS réduit à 4 % pour les activités qualifiées à Las Palmas et Santa Cruz de Tenerife, sous réserve d’engagements en matière d’emploi et d’investissement. La date limite d’inscription au ZEC pour les nouveaux entrants court jusqu’au 31 décembre 2026, ce qui en fait une opportunité à saisir rapidement pour certains modèles économiques.

Loi Beckham (Régimen especial de trabajadores impatriados). Les professionnels étrangers s’installant en Espagne peuvent bénéficier du régime de la Loi Beckham, plafonnant leur impôt sur le revenu espagnol à un taux forfaitaire de 24 % sur les revenus de source espagnole jusqu’à 600 000 €. Cela affecte la planification fiscale personnelle des fondateurs étrangers et des collaborateurs clés qui deviennent résidents fiscaux espagnols, et constitue une considération distincte de la structuration sociétaire.

Porte d’entrée vers l’Amérique latine. La proximité culturelle, linguistique et juridique de l’Espagne avec l’Amérique latine — combinée à son statut de membre de l’UE — en fait le hub européen privilégié pour les entreprises ayant des activités ou des clients dans les deux régions.

Vaste réseau de conventions fiscales. L’Espagne a signé des conventions de double imposition avec plus de 90 pays, dont les États-Unis, le Royaume-Uni, l’Allemagne, la Chine, le Mexique, le Brésil et toutes les grandes juridictions d’investissement. Cela revêt une importance considérable pour les structures holding, les flux de redevances et le rapatriement de dividendes.

Choisir sa forme juridique : SL vs SA

Les deux principales formes juridiques pour les sociétés commerciales en Espagne sont la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) et la Sociedad Anónima (SA). Elles sont régies par le même texte législatif — la Ley de Sociedades de Capital (LSC), consolidée par le Décret royal législatif 1/2010 — mais diffèrent sur des points importants.

Sociedad Limitada (SL)

La SL est l’équivalent espagnol de la société à responsabilité limitée (LLC aux États-Unis, Ltd au Royaume-Uni, GmbH en Allemagne, SARL en France). Elle représente plus de 95 % des nouvelles créations d’entreprises en Espagne.

Caractéristiques principales :

• Capital social minimum : 1 € en vertu de la Ley Crea y Crece (Loi 18/2022), bien qu’en pratique la plupart des fondateurs capitalisent à 3 000 € ou plus pour des raisons de crédibilité vis-à-vis des banques et des contreparties. Les sociétés capitalisées en dessous de 3 000 € font face à des obligations renforcées de rétention des bénéfices jusqu’à ce que les fonds propres atteignent ce seuil.
• Responsabilité des associés : Limitée au montant souscrit. Les associés ne sont pas personnellement responsables des dettes de la société au-delà de leur apport en capital.
• Cession de parts : Restreinte par défaut. Les statuts et la LSC imposent des droits de préemption. Les parts de SL ne sont pas librement cessibles sans suivre une procédure prescrite, ce qui rend la SL inadaptée en tant que véhicule coté, mais idéale pour les structures à actionnariat fermé.
• Gouvernance : Gérée par un ou plusieurs administrateurs (administradores) — un administrateur unique, des administrateurs conjoints ou un conseil d’administration. Pas de nombre minimum d’associés.
• Comptes annuels : Doivent être déposés au Registro Mercantil dans les sept mois suivant la clôture de l’exercice. L’audit est obligatoire dès lors que deux des trois seuils de taille sont dépassés pendant deux exercices consécutifs : total du bilan supérieur à 2,85 M€, chiffre d’affaires supérieur à 5,7 M€ ou effectif moyen supérieur à 50 salariés.

La SL est le choix approprié pour la plupart des entrepreneurs étrangers créant une société opérationnelle, une filiale ou une structure holding en Espagne.

Sociedad Anónima (SA)

La SA est l’équivalent espagnol de la société par actions (PLC au Royaume-Uni, AG en Allemagne, SpA en Italie). Elle est utilisée principalement pour les grandes entreprises, les entités cotées, les sociétés réglementées (banques, compagnies d’assurance, sociétés d’investissement) et les sociétés ayant des structures de capital complexes.

Principales différences par rapport à la SL :

• Capital social minimum : 60 000 €, dont au moins 25 % (15 000 €) doivent être libérés à la constitution.
• Cession d’actions : Librement cessibles par défaut, rendant la SA adaptée aux investisseurs externes, aux plans de stock-options et à une éventuelle cotation en bourse.
• Gouvernance : Conseil d’administration obligatoire pour les SA cotées en bourse ; facultatif pour les autres. Exigences de gouvernance plus formelles que la SL.
• Audit : Obligatoire dès la constitution pour certaines activités réglementées ; les mêmes seuils de taille que pour la SL s’appliquent dans les autres cas.

Pour la grande majorité des entrepreneurs et des entreprises étrangères s’établissant en Espagne, la SL est le véhicule approprié. La SA n’est justifiée que si vous envisagez de lever des capitaux auprès d’un large bassin d’investisseurs, d’exercer dans un secteur réglementé exigeant une SA, ou de planifier une cotation à la bourse espagnole.

Autres formes juridiques

L’Espagne reconnaît également la Sociedad en Comandita, la Sociedad Colectiva (sociétés en nom collectif, rarement utilisées), l’Agrupación de Interés Económico (AIE, groupements d’intérêt économique) et les formes juridiques européennes (SE, SCE). Pour les entreprises étrangères ne souhaitant pas constituer une filiale, la succursale espagnole (Sucursal) constitue une alternative — la succursale n’est pas une entité juridique distincte et ses dettes s’étendent à la société mère, mais elle évite un double enregistrement et peut être plus rapide à mettre en place pour des activités de projet définies.

Documents nécessaires avant de commencer

Rassembler les bons documents avant d’engager la procédure d’immatriculation permet d’éviter les retards. Les documents requis dépendent du fait que les associés et les dirigeants sont des personnes physiques (personas físicas) ou des personnes morales (personas jurídicas), et qu’ils résident ou non en Espagne.

Pour les associés et dirigeants personnes physiques

• Passeport valide ou document d’identité national (original, non périmé). Les ressortissants non communautaires doivent présenter un passeport ; les citoyens de l’UE peuvent utiliser leur carte d’identité nationale.
• NIE (Número de Identificación de Extranjero) — obligatoire pour tous les ressortissants non espagnols qui seront associés ou dirigeants. Voir la section NIE ci-dessous.
• Justificatif de domicile — généralement une facture de services, un relevé bancaire ou un document officiel indiquant l’adresse habituelle de la personne. Requis pour l’acte notarié et pour la conformité aux réglementations anti-blanchiment (AML) en vertu de la Loi 10/2010.
• Numéro d’identification fiscale du pays d’origine — requis pour les déclarations de bénéficiaires effectifs.

Pour les associés personnes morales

• Extrait Kbis ou document équivalent du pays d’immatriculation, apostillé ou légalisé et traduit officiellement en espagnol.
• Certificat de bonne situation ou équivalent, confirmant que l’entité est active et en bonne standing, daté de moins de trois mois.
• Autorisation et certification du représentant — preuve que la personne signant au nom de l’entité est habilitée à le faire (résolution du conseil, procuration ou équivalent), apostillée et traduite.
• Numéro d’identification fiscale de l’entité dans son pays d’immatriculation.

Pour tous les fondateurs

• Nom de société choisi — jusqu’à trois noms alternatifs par ordre de préférence, pour la vérification de disponibilité.
• Siège social en Espagne — la société doit avoir une adresse en Espagne (domicilio social) dès sa constitution. Il peut s’agir d’un bureau réel, d’une adresse de domiciliation ou d’une adresse partagée fournie par un conseiller.
• Compte bancaire et certificat de dépôt de capital — une fois que vous avez ouvert un compte bancaire au nom de la société en cours de constitution et déposé le capital social, la banque émet un certificat (certificado de depósito de capital) confirmant le montant déposé au nom de la société. Ce document est obligatoire chez le notaire.

Le NIE pour les entrepreneurs étrangers

Le NIE (Número de Identificación de Extranjero) est le numéro d’identification fiscale attribué aux personnes étrangères en Espagne. Il est obligatoire pour tout ressortissant non espagnol qui sera associé ou dirigeant d’une société espagnole, qu’il réside ou non en Espagne.

Le NIE n’est pas équivalent à la résidence ou à un permis de travail. C’est simplement un identifiant fiscal, et l’obtenir n’implique aucune obligation de résider en Espagne ni de payer des impôts personnels espagnols. Toutefois, sans NIE, une personne étrangère ne peut pas comparaître devant un notaire espagnol en qualité d’associé ou de dirigeant.

Comment obtenir un NIE

Depuis l’étranger — faites votre demande auprès du consulat ou de l’ambassade d’Espagne dans votre pays de résidence. Les documents généralement requis comprennent un formulaire EX-15 dûment rempli, un passeport valide, deux photos d’identité, un justificatif du motif de la demande (une lettre expliquant que vous créez une société espagnole, accompagnée des pièces justificatives) et le paiement des frais consulaires (environ 12 €). Les délais de traitement varient selon le consulat : certains délivrent les NIE en 1 à 2 semaines ; d’autres prennent 4 à 6 semaines. Appelez le consulat avant de soumettre votre dossier pour confirmer les délais de traitement actuels et les formats acceptés.

En Espagne — faites votre demande au bureau des étrangers (Extranjería) le plus proche ou au commissariat de police désigné. Vous avez besoin d’un rendez-vous (cita previa), qui doit être réservé en ligne via le système du ministère espagnol de l’Intérieur. Le même formulaire EX-15 et les mêmes pièces justificatives s’appliquent. Le traitement en personne est plus rapide : les NIE délivrés dans les bureaux espagnols sont généralement disponibles dans les 1 à 2 semaines suivant le rendez-vous.

Par procuration — si vous n’êtes pas en mesure de vous rendre en Espagne et que votre consulat est lent, vous pouvez accorder une procuration à un avocat ou conseiller espagnol qui peut demander le NIE en votre nom depuis l’Espagne. C’est l’approche la plus courante pour les constitutions urgentes.

Note pratique importante : le NIE est un numéro statique attribué une fois et ne change jamais. Il n’expire pas. Une fois obtenu, il sert à toutes fins futures indéfiniment — déclarations fiscales, constitutions supplémentaires de sociétés, transactions immobilières et tout autre acte officiel en Espagne.

Procédure d’immatriculation étape par étape

La procédure suivante décrit une constitution SL standard avec deux associés ou moins. Les structures complexes (sociétés holding, associés multiples, secteurs réglementés) nécessitent des étapes supplémentaires.

Étape 1 : Vérification de disponibilité du nom (Certificación Negativa de Denominación Social)

Faites une demande auprès du Registro Mercantil Central (Registre du Commerce Central) à Madrid pour obtenir un certificat confirmant que le nom de société choisi n’est pas déjà enregistré ou réservé par une autre société. Vous pouvez soumettre jusqu’à cinq noms alternatifs par ordre de préférence.

La demande peut être effectuée en ligne via le portail du Registro Mercantil Central ou par l’intermédiaire de votre conseiller. Le certificat est délivré dans les 2 à 3 jours ouvrables et est valable trois mois à compter de sa délivrance. Si vous ne finalisez pas la constitution dans les trois mois, vous devez le renouveler.

Erreur courante : Ne soumettre qu’un seul nom. Le Registre Central vérifie les noms dans sa base de données complète d’environ 4,2 millions de sociétés espagnoles immatriculées. Les conflits de noms sont fréquents, surtout pour les noms génériques en langue anglaise. Soumettez toujours trois alternatives ou plus.

Étape 2 : Ouverture d’un compte bancaire et dépôt du capital social

Vous avez besoin d’un compte bancaire espagnol au nom de la société en cours de constitution pour y déposer le capital social. Il s’agit d’un compte provisoire — il devient le compte opérationnel de la société une fois celle-ci constituée.

L’ouverture d’un compte professionnel pour une société en cours de constitution est de plus en plus difficile dans les principales banques espagnoles (Santander, BBVA, CaixaBank). Elles exigent généralement un rendez-vous en personne et imposent des formalités administratives qui peuvent retarder sensiblement le processus. Les néobanques disposant de licences bancaires espagnoles (Paysera, Holvi) et certaines caisses d’épargne régionales (cajas) sont plus accessibles aux non-résidents et aux sociétés en cours de constitution.

Une fois le compte ouvert, déposez le capital social. La banque émet un Certificado de Depósito de Capital — une lettre formelle sur papier à en-tête de la banque confirmant qu’un dépôt d’un montant spécifié a été reçu au nom de la société. Apportez l’original de ce certificat chez le notaire.

Délai : 1 à 3 jours ouvrables pour l’ouverture du compte si effectuée en personne ; plus long si les documents doivent être envoyés par courrier.

Étape 3 : Rédaction des statuts (Estatutos Sociales)

Les statuts (Estatutos Sociales) régissent le fonctionnement interne de la société : objet social, structure du capital, restrictions de cession, gouvernance (type et pouvoirs d’administration), distribution des bénéfices et règles de dissolution.

Pour une SL standard, les statuts doivent respecter les dispositions impératives de la LSC (auxquelles il ne peut être dérogé) tout en exerçant la flexibilité que la loi autorise sur les questions où les fondateurs préfèrent des règles personnalisées.

Principaux choix de rédaction :

• Clause d’objet social (objeto social) : Définissez les activités économiques de la société en utilisant les codes CNAE. Les clauses d’objet trop restrictives limitent ce que la société peut légalement faire ; les clauses trop larges peuvent créer des complications pour l’immatriculation fiscale et bancaire.
• Structure de direction : Un administrateur unique (administrador único) est la solution la plus simple pour une société à fondateur unique. Les administrateurs conjoints (administradores mancomunados) doivent tous deux signer ensemble pour tout acte ; les administrateurs solidaires (administradores solidarios) peuvent chacun agir indépendamment. Un conseil d’administration ajoute de la formalité à la gouvernance mais augmente la complexité administrative.
• Restrictions de cession de parts : Les règles par défaut de la LSC s’appliquent sauf modification. Si vous avez des co-fondateurs ou des investisseurs, envisagez des droits de préemption convenus, des clauses de tag-along/drag-along et des mécanismes de résolution des blocages.

Conseil pratique : N’utilisez pas de statuts types standard sans les examiner au regard de votre situation spécifique. Les modèles types sont adaptés aux structures simples à fondateur unique, mais créent des problèmes pour les sociétés multi-fondateurs où la gouvernance et les mécanismes de sortie n’ont pas été correctement traités.

Étape 4 : Acte notarié de constitution (Escritura Pública de Constitución)

Tous les associés fondateurs (ou leurs représentants dûment mandatés) doivent comparaître devant un notaire espagnol (Notario) pour signer l’acte de constitution. Le notaire vérifie l’identité de toutes les parties, contrôle que les exigences légales sont satisfaites, est témoin des signatures et établit l’acte notarié original.

Documents requis au rendez-vous chez le notaire :

• Certificat de disponibilité du nom original (Certificación Negativa)
• Certificat original de dépôt du capital bancaire
• Statuts (le notaire les prépare généralement sur la base de vos instructions, ou intègre votre projet)
• Documents d’identité valides (passeport/NIE) pour tous les associés et dirigeants
• Coordonnées de toutes les parties
• Si une partie comparaît par procuration : la procuration originale notariée et apostillée

L’acte notarié comprend : la dénomination et le siège social de la société, l’identité des associés et leurs parts, le montant du capital social et sa représentation, les statuts, la nomination du ou des administrateurs initiaux, et la déclaration que toutes les exigences de la LSC ont été respectées.

Les honoraires de notaire sont réglementés par un tarif gouvernemental et ne sont pas négociables. Pour une SL avec un capital social de 3 000 €, comptez 300 à 450 €. Les honoraires augmentent avec le montant du capital social.

Étape 5 : Immatriculation auprès de l’Administration fiscale — obtention du NIF et dépôt du formulaire 036

Dans le mois suivant la signature de l’acte de constitution, vous devez immatriculer la société auprès de l’Agencia Tributaria (AEAT) — l’administration fiscale espagnole — en déposant le formulaire 036 (Declaración Censal).

Ce dépôt :

• Attribue à la société un NIF définitif (Número de Identificación Fiscal — le numéro d’identification fiscale des entreprises, également appelé CIF)
• Immatricule la société pour les impôts applicables : Impôt sur les Sociétés (Impuesto sobre Sociedades), TVA (IVA) et toute obligation de retenue à la source
• Déclare l’activité économique de la société (épigraphe IAE — Impuesto de Actividades Económicas)
• Déclare le siège social et toute adresse opérationnelle supplémentaire

Délai : L’AEAT délivre immédiatement un NIF provisoire à réception du formulaire 036, ce qui permet d’ouvrir des comptes bancaires et de signer des contrats. Le NIF définitif est délivré une fois l’inscription au Registro Mercantil complète (étape 6) et confirmée auprès de l’AEAT.

Important : Le formulaire 036 déclenche également l’immatriculation à la TVA. Si la société va exercer des activités exonérées (certains services financiers, soins de santé, éducation) ou sera une holding ne réalisant pas de livraisons, l’immatriculation à la TVA doit être gérée avec soin. Une immatriculation incorrecte à la TVA crée des complications qui peuvent prendre des mois à résoudre.

Étape 6 : Inscription au Registro Mercantil

L’acte notarié de constitution doit être présenté au Registro Mercantil provincial correspondant au siège social de la société dans les deux mois suivant la signature. En pratique, le notaire gère généralement cette démarche par voie électronique le jour même de la signature.

Le Registro Mercantil examine l’acte pour vérifier sa conformité juridique, effectue ses propres vérifications et inscrit la société au registre du commerce. Une fois inscrite, la société reçoit son numéro d’inscription définitif (hoja registral) et le NIF devient pleinement définitif.

Délai : 5 à 15 jours ouvrables, selon la charge de travail du registre provincial concerné. Madrid et Barcelone tendent à être plus lents (10 à 15 jours) ; d’autres provinces peuvent être plus rapides (5 à 8 jours). Le Registre peut rejeter l’acte pour des défauts formels et le renvoyer pour correction — cela peut ajouter 1 à 2 semaines si cela se produit.

Après l’inscription : Le Registro Mercantil publie l’inscription dans le Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME). Il s’agit de la notification publique officielle que la société existe. Les informations de la société sont désormais consultables en ligne via le portail du Registro Mercantil.

Étape 7 : Inscription à la Sécurité sociale (en cas d’embauche de salariés)

Si la société emploie du personnel, elle doit s’inscrire en tant qu’employeur auprès de la Tesorería General de la Seguridad Social (Trésorerie générale de la Sécurité sociale) avant le premier jour de travail du premier employé.

Cette démarche comprend :

• L’inscription de la société en tant qu’employeur (Inscripción de Empresa)
• L’attribution d’un code de compte de cotisation (Código de Cuenta de Cotización, CCC)
• L’inscription individuelle de chaque salarié sous le Régime Général de la Sécurité sociale (Régimen General)

Un dirigeant-associé unique qui perçoit un salaire (plutôt que des dividendes) doit également s’inscrire sous le Régimen General ou, dans des circonstances spécifiques, sous le RETA (Régimen Especial de Trabajadores Autónomos — régime des travailleurs indépendants). La classification des dirigeants-associés au regard de la Sécurité sociale est un domaine nuancé qui a été significativement modifié par la réforme LORESS (Loi 3/2023). Un conseil professionnel est indispensable pour éviter une inscription incorrecte, qui entraîne des obligations de cotisation rétroactives.

Étape 8 : Ouverture du compte bancaire opérationnel

Une fois que la société dispose de son NIF définitif, le compte bancaire provisoire (utilisé pour le dépôt du capital) est converti en compte courant opérationnel ou remplacé par celui-ci. La plupart des banques exigent le NIF définitif, le certificat d’inscription au Registro Mercantil et l’acte notarié (ou une copie certifiée conforme) pour ouvrir ou mettre à niveau vers un compte professionnel complet.

Les sociétés non-résidentes et les SL à capitaux étrangers rencontrent fréquemment des difficultés pour ouvrir des comptes bancaires dans les grandes banques espagnoles, qui appliquent des procédures de diligence renforcée en vertu des réglementations anti-blanchiment. Les alternatives pratiques comprennent : travailler avec un conseiller spécialisé disposant de relations bancaires existantes, s’adresser aux banques dans les régions à forte communauté d’investisseurs étrangers (Málaga, Barcelone, les Îles Canaries), ou utiliser des néobanques pour les opérations initiales pendant que le compte bancaire principal est en cours de traitement.

Décomposition des coûts

Le coût total de la constitution d’une SL espagnole varie selon le capital social, la complexité des statuts et les honoraires de conseil professionnel. Le tableau suivant reflète une SL simple avec un capital social de 3 000 € et deux associés.

Poste	Estimation basse	Estimation haute	Notes
Certificación Negativa	15 €	20 €	Frais du Registre du Commerce Central
Honoraires de notaire (acte de constitution)	300 €	600 €	Tarif gouvernemental ; augmente avec le capital
Inscription au Registro Mercantil	150 €	300 €	Varie selon le registre et la complexité de l’acte
Dépôt du formulaire 036	0 €	0 €	Gratuit
Dépôt du capital social	3 000 €	3 000 €	Reste dans la société en tant que fonds propres
Honoraires de conseil professionnel	800 €	2 000 €	Vérification du nom, statuts, préparation notariale, dépôts
NIE (si nécessaire)	12 €	50 €	Frais consulaires ou de police par personne
Apostille / traduction (si nécessaire)	100 €	400 €	Par document ; varie selon le pays
Total hors capital	1 377 €	3 370 €
Total incluant le capital	4 377 €	6 370 €	Le capital reste dans la société

Le capital social de 3 000 € n’est pas un coût au sens comptable — il s’agit de fonds propres qui restent dans la société et peuvent être utilisés pour les opérations commerciales. Le véritable coût irrécupérable de la constitution est la colonne des honoraires : généralement 1 400 à 3 400 € selon la complexité et le cabinet de conseil mandaté.

Conseil budgétaire : Pour une SL standard à deux associés avec des statuts types et un accompagnement professionnel, prévoyez 4 500 à 6 000 € tout compris, dépôt du capital inclus.

Récapitulatif des délais

Phase	Tâche	Jours ouvrables
Pré-constitution	Demande de NIE (si nécessaire, depuis l’Espagne)	5-15
Pré-constitution	Demande de NIE (depuis un consulat à l’étranger)	10-30
Semaine 1	Certificat de disponibilité du nom	2-3
Semaine 1	Ouverture de compte bancaire + dépôt du capital	1-3
Semaines 1-2	Rédaction des statuts	3-5 (en parallèle)
Semaine 2	Signature chez le notaire	1
Semaine 2	Formulaire 036 / NIF provisoire	1
Semaines 2-4	Inscription au Registro Mercantil	5-15
Après inscription	Confirmation du NIF définitif auprès de l’AEAT	1-2
Total (résident/titulaire d’un NIE)		10-20 jours ouvrables
Total (non-résident, sans NIE)		3-8 semaines

Pour les cas urgents où la société doit être opérationnelle dans les 24 à 48 heures, l’alternative est l’acquisition d’une société préalablement constituée (société de tablette). Consultez notre guide comparatif sur l’achat d’une société de tablette par rapport à la constitution ex nihilo pour une analyse complète.

Immatriculation fiscale et obligations continues

L’immatriculation de la société auprès de l’AEAT via le formulaire 036 n’est que le point de départ. Les obligations fiscales continues commencent dès que la société est immatriculée. Les entrepreneurs étrangers peu familiers avec le calendrier fiscal espagnol sous-estiment systématiquement la lourdeur du cycle de conformité.

Impôt sur les Sociétés (Impuesto sobre Sociedades)

• Taux : 25 % standard ; 15 % pour les deux premiers exercices fiscaux bénéficiaires (nouvelles sociétés).
• Taux Loi Startups : 15 % dès la constitution pour les startups certifiées, indépendamment de la rentabilité.
• Exercice fiscal : Année civile (1er janvier au 31 décembre). La société peut adopter un exercice fiscal différent, mais c’est peu courant.
• Déclaration annuelle : Formulaire 200, à déposer dans les 25 jours calendaires suivant le sixième mois après la clôture de l’exercice fiscal — effectivement avant le 25 juillet chaque année pour les sociétés à exercice civil.
• Acomptes (pagos fraccionados) : Formulaire 202, déposé en avril, octobre et décembre, sur la base soit de la base imposable de l’exercice précédent, soit du résultat comptable de l’exercice en cours.

Taxe sur la Valeur Ajoutée (IVA)

• Taux général : 21 %. Des taux réduits de 10 % et 4 % s’appliquent à des biens et services spécifiques.
• Déclarations trimestrielles : Formulaire 303, à déposer avant le 20 avril, juillet, octobre et janvier.
• Récapitulatif annuel : Formulaire 390, à déposer avant le 30 janvier.
• Transactions intra-UE : Les sociétés traitant avec d’autres entités immatriculées à la TVA dans l’UE doivent également déposer le formulaire 349 (État récapitulatif des opérations intracommunautaires) mensuellement ou trimestriellement.
• SII (Système d’Information Immédiate) : Les sociétés dont la facturation annuelle à la TVA dépasse 6 M€ doivent déclarer sous le système SII, en transmettant les factures par voie électronique dans les quatre jours suivant leur émission ou réception.

Retenues à la source (Retenciones)

L’Espagne oblige les sociétés à prélever un impôt à la source sur certains paiements :

• Services professionnels aux travailleurs indépendants : 15 % (ou 7 % pour les nouveaux professionnels au cours de leurs trois premières années)
• Revenus locatifs de locaux commerciaux : 19 %
• Dividendes aux associés : 19 %
• Rémunération des dirigeants : 35 % (sous réserve de réduction en fonction des revenus totaux)

Les déclarations mensuelles ou trimestrielles de retenues (formulaire 111 pour les salaires et services professionnels, formulaire 115 pour les loyers) sont obligatoires dès qu’une obligation de retenue à la source existe.

Comptes annuels et secrétariat social

• Comptes annuels (Cuentas Anuales) : Doivent être approuvés en assemblée des associés dans les six mois suivant la clôture de l’exercice et déposés au Registro Mercantil dans le mois suivant l’approbation — effectivement avant le 31 juillet chaque année.
• Conseil d’administration / assemblées des associés : Au minimum une assemblée annuelle ordinaire des associés. Les procès-verbaux doivent être rédigés, signés et conservés.
• Registre des bénéficiaires effectifs : Confirmation annuelle de la propriété effective au Registro Mercantil (Décret royal 609/2023, en vigueur depuis février 2025).

La Loi Startups espagnole : avantages clés pour les entrepreneurs étrangers

La Loi 28/2022 (Ley de Fomento del Ecosistema de las Empresas Emergentes), communément appelée Ley de Startups, est entrée en vigueur en décembre 2022 et a introduit un ensemble de mesures spécifiquement conçues pour attirer les entreprises technologiques et les startups innovantes en Espagne. Ses dispositions sont pertinentes pour les entrepreneurs étrangers créant de nouvelles entreprises.

Avantages fiscaux pour les sociétés

Les startups certifiées paient l’Impôt sur les Sociétés à 15 % — non seulement pour les deux premiers exercices bénéficiaires comme sous le régime général des nouvelles sociétés, mais dès le moment de la certification. Le taux de 15 % s’applique pendant les quatre premières années d’activité (prolongé à cinq ans si la société n’atteint pas la rentabilité au cours des quatre premières années).

La certification startup permet également un régime de dispense d’avances : la société ne verse pas les acomptes trimestriels d’IS (formulaire 202) pendant les deux premières années au cours desquelles elle serait normalement tenue de le faire, améliorant ainsi la trésorerie des sociétés en phase initiale.

Amélioration du régime des stock-options

Le traitement fiscal historique des stock-options espagnoles était particulièrement pénalisant par rapport aux autres juridictions de l’UE, créant un désavantage significatif pour attirer et fidéliser les talents. La Loi Startups a porté l’exonération annuelle des stock-options de 12 000 à 50 000 € par salarié et par an et a reporté le fait générateur de l’imposition de l’exercice à la cession des actions, rapprochant ainsi l’Espagne du régime EMI du Royaume-Uni et du régime KEEP irlandais.

Avantages en matière d’immigration

La Loi Startups a introduit le Visa Nomade Digital — un permis de résidence spécifique pour les ressortissants non communautaires qui travaillent à distance pour des employeurs non espagnols ou qui exercent en tant que travailleurs indépendants (autónomos) avec principalement des clients non espagnols. Le visa permet un séjour allant jusqu’à cinq ans et est renouvelable, avec le droit de travailler pour des clients espagnols (jusqu’à 20 % du revenu total) à partir de la troisième année.

Pour les entrepreneurs étrangers créant des sociétés espagnoles, le Visa Entrepreneur (partie du dispositif d’immigration élargi de la Loi Startups) permet aux ressortissants non communautaires d’obtenir un permis de résidence d’un an pour créer une société innovante et évolutive en Espagne, extensible à trois ans une fois la société opérationnelle.

Certification startup

Pour bénéficier de ces dispositions, la société doit obtenir une certification formelle en tant qu’entreprise émergente innovante auprès de l’ENISA (Empresa Nacional de Innovación) ou d’un autre organisme désigné. La certification exige de démontrer que la société est en activité depuis moins de cinq ans (sept ans pour les biotechs), n’a pas distribué de dividendes, n’est pas une émanation d’un groupe plus grand (sauf si l’émanation se qualifie indépendamment) et dispose d’un modèle économique innovant ou évolutif.

Le processus de certification prend environ trois mois et nécessite la préparation d’un document de candidature détaillé. Le Pack Startup de BMC comprend la demande de certification ENISA conjointement avec la constitution de la société et la configuration fiscale.

Erreurs courantes des entrepreneurs étrangers

Après avoir conseillé des centaines de sociétés espagnoles à capitaux étrangers, certaines erreurs récurrentes se dégagent. En être conscient avant de commencer permet d’économiser un temps et un coût significatifs.

1. Débuter le processus sans NIE. Le NIE n’est pas facultatif et ne peut pas être contourné chez le notaire. De nombreux fondateurs supposent pouvoir l’obtenir rapidement ; dans certains consulats, le traitement prend quatre à six semaines. Commencez la demande de NIE avant toute autre démarche.

2. Choisir un nom de société trop générique. Des noms comme « International Consulting SL », « Tech Solutions SL » ou « Digital Services SL » sont quasi universellement déjà pris ou rejetés pour leur caractère générique. Le Registre Central applique des critères stricts. Préparez des options de noms distinctifs et spécifiques.

3. Clause d’objet incorrecte. L’objeto social de la société définit ce qu’elle peut légalement faire et comment elle est imposée. Une société dont la clause d’objet est trop restrictive qui étend ses activités au-delà du périmètre déclaré fait face à des complications juridiques et fiscales. Une clause excessivement large peut déclencher des complications avec les banques (en raison de l’évaluation du risque AML) et l’immatriculation à la TVA.

4. Confondre NIF provisoire et NIF définitif. Le NIF provisoire est délivré immédiatement lors du dépôt du formulaire 036 et permet des opérations de base. Cependant, certaines banques, grands clients et entités gouvernementales ne traiteront pas avec une société disposant d’un NIF provisoire. Jusqu’à ce que l’inscription au Registro Mercantil soit complète et le NIF définitif confirmé, le statut de la société est incomplet.

5. Ne pas s’immatriculer correctement à la TVA dès le premier jour. Si la société effectue sa première livraison soumise à TVA avant que son formulaire 036 soit traité et l’immatriculation à la TVA active, elle est techniquement en violation de ses obligations TVA dès le départ. Déposez le formulaire 036 dès que l’acte notarié est signé, même avant que l’inscription au Registro Mercantil soit complète.

6. Sous-estimer la charge de conformité trimestrielle. Une SL espagnole génère au minimum 13 à 14 déclarations fiscales obligatoires par an, plus les comptes annuels et les assemblées des associés. Les entrepreneurs étrangers habitués à des régimes de conformité plus légers (par exemple, les Ltd britanniques) sous-estiment systématiquement cette charge. Prévoyez un service de comptabilité et de conformité fiscale dès le premier jour.

7. Immatriculation à la Sécurité sociale du dirigeant-associé. Le système de Sécurité sociale espagnol dispose de règles spécifiques et complexes concernant l’obligation pour un dirigeant-associé de s’immatriculer sous le Régimen General (Régime Général) plutôt que sous le RETA. Une erreur à ce niveau crée des obligations de cotisation rétroactives avec pénalités et majorations. Ce domaine fait l’objet d’une application active par les inspecteurs de la Sécurité sociale depuis 2023.

8. Oublier la déclaration de bénéficiaires effectifs. Depuis février 2025, toutes les sociétés espagnoles doivent déposer une déclaration annuelle de bénéficiaires effectifs auprès du Registro Mercantil en vertu du Décret royal 609/2023. La première date limite de dépôt était en mars 2025. Les sociétés qui ont manqué cette échéance font face à des sanctions administratives et — plus concrètement — verront leurs comptes suspendus au Registro Mercantil jusqu’au dépôt de la déclaration.

De l’immatriculation à la société opérationnelle : la suite

Finaliser la procédure d’immatriculation n’est qu’un début. Une SL espagnole correctement constituée et prête à exercer nécessite plusieurs éléments supplémentaires qui ne font pas partie de la procédure d’immatriculation elle-même.

Mise en place de la comptabilité : Le droit comptable espagnol (Plan General de Contabilidad) et les exigences fiscales imposent une comptabilité en partie double dès la première transaction. Le rapprochement bancaire mensuel, les saisies comptables et les clôtures trimestrielles sont nécessaires pour produire les déclarations fiscales avec précision et dans les délais. Mettez en place votre système comptable avant de commencer à réaliser des transactions.

Modèles de contrats : Les contrats commerciaux espagnols types doivent refléter le droit et la juridiction espagnols. Les contrats rédigés sous droit anglais ou américain sont valables entre les parties, mais créent des complications devant les tribunaux espagnols en cas de litige. Faites préparer par un avocat espagnol des modèles de contrats commerciaux, de NDA, de contrats de service et de contrats de travail avant de commencer à signer des documents avec des contreparties.

Droit du travail : Si vous avez l’intention d’embaucher des salariés, familiarisez-vous avec le Statut des travailleurs espagnol (Estatuto de los Trabajadores). Le droit du travail espagnol est sensiblement plus protecteur des salariés que la plupart des systèmes de common law. Les préavis, les indemnités de licenciement, les règles sur le temps de travail et les conventions collectives (convenios colectivos) s’appliquent dès la première embauche. Les erreurs dans les contrats de travail sont difficiles à corriger après coup.

Calendrier de conformité : Créez un calendrier de conformité pour les douze premiers mois couvrant toutes les déclarations trimestrielles de TVA, les déclarations de retenues à la source, les acomptes d’IS, les délais des comptes annuels, les assemblées des associés et les dépôts des bénéficiaires effectifs. Le non-respect des délais déclenche automatiquement des majorations et des pénalités.

Le Pack Startup de BMC

BMC propose un service complet de création d’entreprise pour les entrepreneurs étrangers et les sociétés s’établissant en Espagne. Notre Pack Startup est conçu pour les fondateurs qui souhaitent que le processus soit géré correctement de bout en bout sans avoir à naviguer seuls dans la bureaucratie espagnole.

Le package couvre l’intégralité de la procédure d’immatriculation de la société — certificat de nom, rédaction des statuts, coordination notariale, dépôt au Registro Mercantil, immatriculation fiscale formulaire 036 et mise en relation bancaire — ainsi que la demande de certification ENISA startup (pour les sociétés éligibles), la configuration fiscale initiale pour les obligations de la société et du dirigeant-associé personne physique, l’immatriculation à la Sécurité sociale et un calendrier de conformité sur douze mois.

Vous travaillez avec un interlocuteur unique pour les aspects juridiques, fiscaux et comptables. Nous gérons toutes les échéances, assurons la liaison avec le notaire et le registre en votre nom, et veillons à ce que la société soit correctement configurée pour l’environnement fiscal dès le premier jour. Pour les fondateurs non-résidents, l’intégralité du processus — y compris la demande de NIE par procuration — peut être réalisée sans nécessiter de déplacement en Espagne.

Découvrez notre service de création d’entreprise et notre Pack Startup complet pour le périmètre, le calendrier et les tarifs. Si vous avez une situation particulière — secteur réglementé, structure multi-associés, société holding ou certification Loi Startups — prenez rendez-vous pour une consultation initiale gratuite avec notre équipe juridique. Nous évaluerons votre structure, identifierons les exigences spécifiques à votre secteur et vous fournirons une feuille de route claire avant tout engagement.