La différence entre vendre votre entreprise au prix qu'elle vaut et la vendre au prix que l'on vous propose se détermine dans les 12 à 18 mois qui précèdent votre mise sur le marché. Pas à la table de négociation, pas dans la data room, pas lorsque l'avocat de l'acquéreur examine déjà vos contrats. Elle se détermine avant — bien avant.
Chez BMC, nous avons accompagné le côté vendeur de plus de 150 transactions en Espagne. Le schéma qui se répète le plus fréquemment n’est pas celui du vendeur qui ignore la valeur de son entreprise — c’est celui du vendeur qui sait exactement ce qu’elle vaut, mais qui ne parvient pas à défendre ce prix face à la due diligence. Cette checklist est conçue pour que vous y parveniez.
Le calendrier : les priorités à chaque étape
La préparation d’une vente n’est pas un bloc de travail unique réalisé en une seule fois. C’est un processus séquentiel exécuté sur un an ou plus. Voici les priorités à chaque étape :
18 mois avant le lancement :
- Diagnostic interne (valorisation indicative, analyse des écarts de préparation)
- Normalisation de l’EBITDA : éliminer les dépenses personnelles du dirigeant du compte de résultat
- Mise en ordre juridique : mettre à jour les livres de procès-verbaux, vérifier les dépôts au Registro Mercantil
- Décision sur la structure fiscale de la vente (vente en nom propre ou par l’intermédiaire d’une holding ?)
12 mois avant :
- Clôturer l’exercice avec un EBITDA « propre » (premier exercice normalisé)
- Formaliser les accords verbaux avec les principaux clients et fournisseurs
- Résoudre les litiges mineurs en cours (prud’homaux, différends fournisseurs)
- Commencer à réduire la dépendance au fondateur : délégation progressive des responsabilités
6 mois avant :
- Deuxième exercice normalisé achevé (ou en cours)
- Data room virtuelle constituée et documentation à 80 %
- Rapport de valorisation indépendant commandé
- Conseil M&A sélectionné (mandat sell-side signé)
3 mois avant :
- Data room complète à 100 %
- Audit social interne achevé
- Revue des risques fiscaux achevée
- Mémorandum d’information (Cuaderno de Venta) rédigé avec le conseil
Volet financier — 10 points
Le travail financier est celui qui a le plus grand impact sur le prix et qui nécessite le plus de temps. Il ne peut pas être comprimé dans le dernier mois.
1. Normalisez l’EBITDA. Calculez l’EBITDA ajusté des trois derniers exercices en éliminant : la rémunération du dirigeant supérieure ou inférieure au marché (remplacez-la par le coût d’un directeur général externe remplissant la même fonction), les loyers de locaux détenus par le dirigeant à des taux hors marché, les dépenses personnelles imputées à l’entreprise (véhicules, assurances privées, voyages non professionnels), les coûts non récurrents (litiges résolus, rénovations ponctuelles) et les revenus non récurrents (cessions d’actifs, subventions ponctuelles). Cet EBITDA normalisé est celui que vous présenterez aux acquéreurs et celui qui déterminera le prix.
2. Éliminez les transactions entre parties liées à des prix hors marché. Si l’entreprise réalise des transactions avec d’autres sociétés détenues par le même actionnaire (achat de matériaux auprès d’une société du conjoint, location de locaux au dirigeant), vérifiez que les prix sont conformes au marché et documentez-le. L’acquéreur analysera ces opérations en tant que transactions entre parties liées au titre de l’article 18 LIS. Si les prix ne sont pas conformes au marché, l’acquéreur ajustera l’EBITDA à la baisse.
3. Mettez l’audit à jour. Si l’entreprise est soumise à l’obligation de faire certifier ses comptes annuels (deux des trois critères : actifs supérieurs à 2,85 M€, chiffre d’affaires supérieur à 5,7 M€, effectif supérieur à 50 salariés) et que des exercices n’ont pas été audités, régularisez la situation avant la mise sur le marché. Une société sans audit légal dans un segment où celui-ci est obligatoire suscite immédiatement la méfiance. Si l’audit n’est pas obligatoire, envisagez de commander un audit volontaire pour le dernier exercice — c’est un signal de transparence que les acquéreurs apprécient.
4. Préparez le pont EBITDA. Le pont est le document qui explique, exercice par exercice, pourquoi l’EBITDA déclaré diffère de l’EBITDA normalisé. C’est la première question que pose chaque acquéreur. Sans ce document, la première phase de due diligence devient une enquête sur les raisons pour lesquelles les chiffres ne concordent pas, au lieu d’une validation de leur cohérence.
5. Rapprochez les comptes, les déclarations fiscales et les relevés bancaires. L’acquéreur procédera systématiquement au recoupement entre les comptes annuels déposés au Registro Mercantil, les déclarations d’impôt sur les sociétés des quatre derniers exercices et les relevés bancaires. Les divergences — même explicables — génèrent des questions, des retards et une perception de risque. Avant d’ouvrir la data room, vérifiez que ces trois documents sont cohérents entre eux.
6. Documentez le besoin en fonds de roulement normalisé. Le besoin en fonds de roulement (stocks plus créances clients moins dettes fournisseurs) fluctue selon les saisons. L’acquéreur voudra ajuster le prix si le fonds de roulement à la clôture diffère sensiblement du fonds de roulement « normal ». Préparez un tableau mensuel du fonds de roulement des 18 derniers mois et calculez la moyenne normalisée. Ce chiffre servira de base au mécanisme de comptes de clôture (completion accounts) ou à l’ajustement de prix du SPA.
7. Résolvez les postes douteux du bilan. Les actifs douteux (créances anciennes sans provision adéquate), les passifs non comptabilisés (dettes fournisseurs litigieuses, engagements informels) ou les provisions insuffisantes (garanties en cours, contentieux) doivent être résolus ou provisionnés avant la mise sur le marché. L’acquéreur les découvrira lors de la due diligence et les utilisera comme motif de réduction du prix.
8. Préparez des projections financières crédibles. L’acquéreur n’achète pas le passé — il achète l’avenir. Préparez un modèle financier sur trois à cinq ans avec des hypothèses raisonnables et documentées — non pas des projections optimistes sans fondement, mais des hypothèses ancrées dans la performance historique de l’entreprise et les données de marché. Un modèle bien préparé permet à l’acquéreur de construire sa propre thèse d’investissement sur une base commune avec le vendeur.
9. Identifiez et quantifiez les actifs cachés. De nombreuses entreprises possèdent des actifs qui ne figurent pas au bilan à leur juste valeur : un bien immobilier acquis il y a 20 ans valant trois fois sa valeur comptable, des marques non enregistrées ayant une valeur de marché, des portefeuilles clients avec des contrats pluriannuels. Un rapport de valorisation des actifs incorporels peut augmenter significativement le prix de référence de la transaction. Notre équipe valorisation identifie régulièrement de la valeur invisible dans les comptes.
10. Calculez la dette financière nette réelle. Le prix d’une acquisition est toujours « valeur d’entreprise moins dette financière nette plus trésorerie excédentaire ». Calculez précisément ce qui constitue la dette financière nette : emprunts bancaires, crédit-bail (hors location simple), comptes courants d’associés, passifs de location IFRS 16 et soldes en cours auprès de l’AEAT et de la Sécurité sociale. Une dette financière nette supérieure aux attentes réduit la valeur des fonds propres euro pour euro.
Volet juridique — 8 points
11. Mettez à jour le livre de procès-verbaux. C’est la lacune la plus fréquente dans les entreprises moyennes espagnoles. Rédigez les procès-verbaux formels de toutes les assemblées générales et réunions du conseil d’administration des quatre derniers exercices. Les avocats de l’acquéreur examineront le livre de procès-verbaux à la recherche de décisions irrégulières, d’accords non résolus et de nominations ou révocations non documentées.
12. Vérifiez le Registro Mercantil. Confirmez que les comptes annuels sont déposés pour tous les exercices de la période vérifiable, que les administrateurs enregistrés sont corrects, que les statuts sont à jour et que le capital social et la répartition des parts correspondent à la réalité. Les divergences entre le registre et la réalité suscitent des doutes sur la propriété et la validité des décisions adoptées.
13. Formalisez les accords verbaux avec les principaux clients. Les dix clients représentant le chiffre d’affaires le plus important doivent disposer de contrats écrits et signés comportant des clauses claires de prix, de durée, de renouvellement et de résiliation. Un accord verbal avec un client représentant 30 % du chiffre d’affaires est un levier de décote dans les mains de l’acquéreur.
14. Formalisez les contrats avec les fournisseurs stratégiques. Les fournisseurs dont dépend l’entreprise (matières premières exclusives, logiciel propriétaire, distributeur unique) doivent disposer de contrats écrits avec des conditions de prix et d’exclusivité documentées. Examinez ces contrats pour confirmer qu’ils ne contiennent pas de clauses de changement de contrôle permettant une résiliation automatique en cas d’acquisition.
15. Vérifiez la titularité de la propriété intellectuelle et industrielle. Les marques, noms commerciaux, noms de domaine, brevets et logiciels développés en interne doivent être enregistrés au nom de la société — et non au nom personnel du dirigeant. Vérifiez la validité de toutes les marques enregistrées auprès de l’OEPM ou de l’EUIPO, et confirmez l’existence de contrats de cession de droits avec tous les développeurs externes ayant contribué au logiciel de l’entreprise.
16. Résolvez les litiges mineurs en cours. Les litiges en cours représentent des risques que l’acquéreur déduira du prix ou convertira en rétention de prix. En présence de contentieux avec des salariés, fournisseurs ou clients pour des montants modestes, évaluez s’il est commercialement avantageux de transiger avant de lancer le processus de vente. L’équation est simple : coût de la transaction amiable versus la décote (multiple × risque) qu’elle générera lors de la négociation.
17. Mettez à jour les licences et autorisations administratives. Les licences d’exploitation, autorisations sectorielles, inscriptions aux registres spécialisés (santé, agroalimentaire, transport) et certifications qualité doivent être en cours de validité. Une licence d’exploitation expirée sur le site principal d’une entreprise de restauration peut bloquer une transaction jusqu’à son renouvellement.
18. Examinez les pactes d’actionnaires existants. S’il existe un pacte d’actionnaires entre les actionnaires actuels, examinez-le avant de lancer le processus : droits de préemption, clauses de sortie conjointe (drag-along et tag-along), restrictions de transfert, mécanismes de valorisation en cas de sortie. Confirmez que le processus de vente est conforme aux mécanismes établis dans le pacte, de sorte qu’aucun actionnaire ne puisse bloquer la transaction ni réclamer des dommages-intérêts après la clôture.
Volet fiscal — 5 points
19. Clôturez les risques fiscaux ouverts. Examinez les quatre derniers exercices (le délai de prescription général) pour identifier : les charges déduites dont le lien avec l’activité professionnelle est contestable, les transactions entre parties liées sans documentation des prix de transfert, et les opérations de restructuration sans les rapports économiques justifiant leur neutralité fiscale. Lorsque des risques réels existent, quantifiez-les et provisionnez-les. Lorsqu’il s’agit de risques apparents que la documentation peut lever, préparez cette documentation avant l’ouverture de la data room.
20. Documentez les prix de transfert. Si l’entreprise réalise des transactions entre parties liées (achats auprès d’une société de l’actionnaire, prestations rendues à des entités du groupe, prêts intra-groupe), vérifiez que vous disposez d’une documentation en matière de prix de transfert démontrant des prix de marché. La réglementation espagnole exige une documentation spécifique pour les groupes dont le chiffre d’affaires consolidé dépasse 45 M€, mais cette documentation est recommandée pour toute société ayant des transactions significatives entre parties liées, car les acquéreurs les questionneront.
21. Planifiez la structure fiscale de la vente. Qui vend : vous en tant que personne physique, ou une holding ? Cette décision a des conséquences fiscales considérables. En vendant en tant que personne physique, la plus-value est imposée à 19–28 % selon le barème de l’épargne de l’IRPF. En vendant par l’intermédiaire d’une holding qui détient au moins 5 % de la cible depuis plus d’un an, la plus-value peut bénéficier d’une exonération de participation de 95 % (art. 21 LIS) — voire potentiellement 100 % si toutes les conditions sont réunies. La création d’une structure de holding avant la vente nécessite un délai de 12 à 18 mois pour que la restructuration ne puisse pas être contestée par l’AEAT comme une opération à finalité exclusivement fiscale. Coordonnez avec notre équipe de planification fiscale bien en amont.
22. Vérifiez les prescriptions. S’il existe des exercices fiscaux déjà prescrits (remontant à plus de quatre ans) comportant des ajustements ou corrections, vérifiez que la prescription est effective et n’a pas été interrompue par des actions de contrôle de l’AEAT. Dans certaines entreprises, des actions de contrôle formelles portant sur des exercices récents mentionnent et analysent des exercices antérieurs, ce qui peut, dans certaines circonstances, faire revivre le délai de prescription.
23. Obtenez les certificats de conformité fiscale et sociale. Avant d’ouvrir la data room, obtenez des certificats de situation à jour auprès de l’AEAT et de la TGSS (Sécurité sociale). Ces certificats ont une validité limitée (formellement six mois, mais utilisez des certificats de moins de 30 jours pour une crédibilité maximale), et leur absence — ou la présence de dettes en cours — constitue un signal d’alerte immédiat.
Volet opérationnel — 4 points
24. Réduisez la dépendance au fondateur. C’est le facteur le plus difficile à modifier et celui qui nécessite le plus de recul. Si vous gérez personnellement les relations avec vos cinq plus gros clients, si vous êtes la seule personne à comprendre certains processus critiques, ou si votre équipe de direction n’a jamais pris de décisions stratégiques sans votre approbation, l’acquéreur appliquera une décote de 15 à 25 % pour risque lié à la personne clé — ou conditionnera le paiement à votre maintien dans l’entreprise pendant deux à trois ans après la clôture. Commencez une véritable délégation des responsabilités au moins 18 mois avant la mise sur le marché.
25. Renforcez l’équipe de direction. Une équipe de direction capable de faire fonctionner l’entreprise de manière autonome après la clôture est un actif pour lequel les acquéreurs paient une prime. S’il n’y a pas de directeur des opérations, de directeur financier ou de directeur commercial disposant d’une autonomie réelle, recrutez à l’extérieur ou promouvez en interne avant de lancer le processus. Le coût d’un directeur financier externe embauché 12 mois avant la vente est aisément récupéré s’il évite que l’acquéreur applique une décote pour risque managérial sur le prix.
26. Documentez les processus critiques. Les processus qui font fonctionner l’entreprise — production, contrôle qualité, service client, logistique — doivent être documentés de telle sorte qu’une personne compétente puisse les exécuter sans dépendre du fondateur. Cette documentation ne réduit pas seulement le risque lié à la personne clé du point de vue de l’acquéreur ; elle constitue également une assurance pour l’entreprise si un cadre clé quitte ses fonctions avant la clôture.
27. Préparez un plan de transition. L’acquéreur vous demandera comment vous envisagez la gestion de la transition : combien de temps vous serez disponible pour présenter le nouveau propriétaire aux clients et à l’entreprise, quels engagements vous êtes disposé à prendre envers les clients et les fournisseurs durant la période de transition, et quel est le plan pour les collaborateurs clés. Disposer de réponses préparées et crédibles à ces questions élimine une source importante d’incertitude post-clôture que l’acquéreur pourrait autrement convertir en décote sur le prix.
Volet personnel — 3 points
28. Définissez vos objectifs post-cession. Que souhaitez-vous faire ensuite ? Investir dans une autre entreprise ? Prendre votre retraite ? Continuer en tant que dirigeant pendant deux à trois ans ? Les réponses déterminent la manière dont la transaction doit être structurée : si vous souhaitez une liquidité totale et immédiate, négociez un prix fixe sans earn-outs ; si vous êtes disposé à rester dans l’entreprise et croyez en ses perspectives de croissance, un earn-out partiel peut augmenter le prix total obtenu.
29. Définissez le périmètre de votre clause de non-concurrence. Les accords de non-concurrence post-cession sont standard et juridiquement valides en Espagne, sous réserve du respect des conditions établies par le Tribunal Supremo : durée limitée (généralement deux à quatre ans), périmètre géographique et sectoriel défini, et indemnisation adéquate. Négociez le périmètre de cette clause avant qu’elle n’apparaisse dans le projet de SPA de l’acquéreur — pas après. Une clause de non-concurrence trop large peut vous empêcher de développer votre prochaine activité pendant des années.
30. Gérez la confidentialité tout au long du processus. Le processus de vente doit rester confidentiel jusqu’à la clôture. Les fuites prématurées — auprès des salariés, des clients ou des concurrents — peuvent déclencher une fuite des talents que l’acquéreur utilisera comme argument de réduction du prix, ou mettre en péril des contrats avec des clients qui préfèrent ne pas travailler avec une entreprise « en vente ». Définissez dès le départ qui est au courant du processus et comment la communication sera gérée lors de la conclusion de l’opération.
La data room : structure et outils
La data room est la vitrine de l’entreprise pendant la due diligence. Son organisation envoie un message immédiat à l’équipe de l’acquéreur : une data room bien structurée dit « cette entreprise est prête » ; une data room désorganisée — avec des scans en basse résolution et des dossiers sans structure — dit le contraire.
Pour les entreprises moyennes espagnoles (valeur de transaction de 2 M€ à 30 M€), les plateformes les plus couramment utilisées sont :
- Processus importants / PE : Datasite (anciennement Merrill), Intralinks, Firmex — coût mensuel 2 000 à 5 000 €
- Mid-market : iDeals, DealRoom — coût mensuel 500 à 1 500 €
- Petits processus / familiaux : Google Drive ou SharePoint avec accès contrôlé — coût nul, mais contrôle des permissions limité et absence de piste d’audit des accès
La structure de dossiers standard pour une entreprise moyenne espagnole :
01_CORPORATE
└─ Actes constitutifs
└─ Modifications statutaires
└─ Statuts en vigueur (consolidés)
└─ Livre de procès-verbaux (numérisé)
└─ Registre des actionnaires
└─ Certificat de bénéficiaire effectif (Registro Mercantil)
02_FINANCIAL
└─ Comptes annuels (4 derniers exercices)
└─ Rapports d'audit (le cas échéant)
└─ Comptes de gestion mensuels (18 derniers mois)
└─ Projections financières / modèle
└─ Dette financière : contrats de prêt, crédit-bail, lignes de crédit
└─ Pont EBITDA : déclaré → normalisé
03_TAX
└─ Déclarations d'impôt sur les sociétés / Modelo 200 (4 derniers exercices)
└─ Déclarations annuelles de TVA / Modelo 390 (4 derniers exercices)
└─ Déclarations de retenues à la source / Modelo 190 (4 derniers exercices)
└─ Certificats de conformité AEAT et TGSS
└─ Dossiers de contrôle fiscal / accords de régularisation (le cas échéant)
└─ Documentation des prix de transfert
04_LEGAL
└─ Contrats clients principaux (top 10)
└─ Contrats fournisseurs stratégiques
└─ Baux (locaux, entrepôts)
└─ Licences et autorisations administratives
└─ Propriété intellectuelle / industrielle (marques, brevets, domaines)
└─ Litiges en cours (description, montant, état)
05_EMPLOYMENT
└─ Registre du personnel (nom, catégorie, ancienneté, salaire, type de contrat)
└─ Convention collective applicable
└─ Contrats de cadres dirigeants
└─ Clauses de non-concurrence et de non-sollicitation existantes
└─ Dossiers ERE / ERTE (le cas échéant)
└─ Certificat de conformité Sécurité sociale
06_OPERATIONAL
└─ Description du modèle économique
└─ Organigramme
└─ Principaux fournisseurs et conditions commerciales
└─ Principaux clients (analyse de concentration)
└─ Processus critiques documentésLa règle d’or de la data room : anticipez les questions de l’acquéreur. Chaque document manquant ou incomplet devient une demande d’information de due diligence qui retarde le processus et génère une perception de désordre. Une data room complète à 90 % dès le premier jour d’accès de l’acquéreur constitue un véritable avantage dans la négociation.
Le retour sur investissement de la préparation : les chiffres
L’effort en vaut-il la peine ? Oui — avec des chiffres concrets.
Une entreprise dont l’EBITDA déclaré est de 600 000 € et qui impute 150 000 € de dépenses personnelles du dirigeant au compte de résultat a un EBITDA normalisé de 750 000 €. À un multiple de 6x, cela représente 900 000 € de valeur supplémentaire. Le coût de la normalisation des états financiers avec un conseil : 10 000 à 30 000 €.
Une entreprise qui arrive à la table de négociation avec deux contentieux prud’homaux de 100 000 € chacun peut s’attendre à ce que l’acquéreur retienne 300 000 à 400 000 € sur le prix jusqu’à leur résolution (l’acquéreur applique une prime d’incertitude). Résoudre ces contentieux avant le processus pourrait coûter 60 000 à 80 000 € au total — soit une économie de 200 000 à 300 000 € en décote sur le prix.
Le retour sur investissement d’une préparation professionnelle à la vente est, de manière systématique, de 5 à 15 fois le montant investi. C’est l’argument le plus convaincant pour commencer 18 mois à l’avance.
Pour commencer à préparer votre entreprise à la vente, la première étape est une valorisation indicative établissant le prix de référence et une analyse des écarts identifiant les améliorations ayant le plus grand impact sur le prix. Notre équipe M&A vous accompagne dans ce diagnostic initial.
Pour approfondir votre compréhension de ce que l’acquéreur recherche de l’autre côté de la table de négociation, consultez notre guide sur l’achat d’une entreprise en Espagne. Si vous hésitez entre fusionner et vendre, notre guide sur la fusion vs acquisition explique les différences structurelles avant votre prise de décision.
Vous pouvez également découvrir nos services de valorisation et notre guide de la vente, qui font partie intégrante du processus de préparation de toute entreprise envisageant une cession.
