BME Growth — relancé sous son nom actuel en 2021, après avoir fonctionné sous l'appellation de Marché Alternatif Boursier (MAB) — est le marché actions espagnol dédié aux entreprises en expansion de capitalisation plus modeste. Depuis sa création en 2006, il s'est imposé comme une véritable alternative au capital-investissement et au capital-risque pour les PME et entreprises familiales espagnoles disposant de modèles économiques établis et cherchant à lever des capitaux de croissance, à offrir de la liquidité aux actionnaires existants ou à accroître leur visibilité sur le marché.
En quoi BME Growth diffère de la Bourse principale espagnole
BME Growth est un système multilatéral de négociation (SMN) réglementé par BME (Bolsas y Mercados Españoles) et supervisé par la CNMV (l’autorité de régulation des marchés financiers espagnols). Par rapport au Marché Continu principal de l’Espagne (Mercado Continuo), où s’échangent les sociétés de l’Ibex 35 et les autres grandes entités cotées :
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Aucun seuil minimum de capitalisation ni de rentabilité : une entreprise n’a pas besoin d’avoir atteint la rentabilité pour être cotée sur BME Growth. Cela le distingue du marché principal et le rend accessible tant aux entreprises rentables mais de taille plus modeste qu’aux sociétés en croissance qui ne dégagent pas encore de bénéfices.
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Document d’admission simplifié : le Documento Informativo de Incorporación al Mercado (DIIM) remplace le prospectus complet requis sur le marché principal pour les offres supérieures à 8 millions d’euros. Dès lors que l’offre se situe en deçà du seuil prévu par le Règlement européen Prospectus, le DIIM ne nécessite pas l’approbation préalable de la CNMV, ce qui réduit considérablement les délais et les coûts.
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Modèle de l’Asesor Registrado : au lieu d’un sponsor, BME Growth recourt à un Asesor Registrado (AR) — un cabinet ou un établissement financier accrédité par BME — qui accompagne l’entreprise tout au long du processus d’admission et demeure contractuellement engagé pendant toute sa vie boursière. Plus de 40 entités sont accréditées en tant qu’Asesores Registrados en 2025.
Conditions d’admission en détail
Les conditions d’admission, régies par la Circulaire 1/2020 de BME Growth et ses amendements ultérieurs, couvrent les domaines suivants :
Historique financier : deux exercices complets de comptes audités établis conformément aux IFRS ou, pour les entreprises non tenues d’appliquer les IFRS, au Plan Général Comptable espagnol (PGC) avec les adaptations sectorielles applicables. L’auditeur devrait idéalement posséder une expérience préalable des processus de cotation.
Flottant : au moins 10 % du capital social doit être détenu par le public. En pratique, les cotations récentes atteignent généralement un flottant de 20 à 25 % afin de garantir une liquidité suffisante sur le marché secondaire.
Document d’Information d’Incorporation au Marché (DIIM) : il s’agit du document central de divulgation pour la cotation. Il doit comprendre une description de l’activité, les facteurs de risque, les informations financières historiques et prévisionnelles, la structure de l’actionnariat, l’utilisation prévue des fonds levés et des informations sur l’organe de direction. Il est préparé par l’entreprise avec l’Asesor Registrado et est examiné par BME Growth avant publication.
Gouvernance d’entreprise : les statuts de la société doivent être adaptés pour satisfaire aux exigences du marché, notamment en ce qui concerne la politique de distribution de dividendes, la composition du conseil d’administration et un règlement interne de conduite.
Obligations de publication continue : une fois cotée, la société doit publier des informations financières semestrielles et annuelles, divulguer immédiatement les faits significatifs et déclarer les transactions effectuées par les personnes exerçant des responsabilités de direction — obligations qui s’appliquent en vertu du Règlement européen sur les Abus de Marché (MAR, Règlement 596/2014), applicable à BME Growth depuis 2016.
Types d’opérations de cotation
BME Growth offre trois modalités principales d’accès au marché :
Offre de souscription d’actions (OPS) : la société émet de nouvelles actions placées auprès d’investisseurs au moment de la cotation. C’est la voie privilégiée lorsque l’objectif principal est la levée de capitaux de croissance. Les opérations OPS récentes sur BME Growth ont généralement levé entre 5 et 30 millions d’euros.
Offre de vente d’actions (OPV) : les actionnaires existants cèdent une partie de leur participation sur le marché. Cela permet aux actionnaires fondateurs ou aux investisseurs en capital-risque d’obtenir une liquidité partielle sans que la société ne perçoive directement le produit de la vente. Les structures OPS et OPV sont fréquemment combinées dans une même opération.
Cotation directe sans offre : la société commence à être négociée sans lever de fonds ni céder d’actions existantes, gagnant ainsi en visibilité et en mettant en place l’infrastructure nécessaire à de futures augmentations de capital. C’est l’option la moins coûteuse à court terme, mais elle requiert néanmoins le respect de l’ensemble des exigences réglementaires.
Coûts et calendrier réalistes
Les coûts d’une cotation sur BME Growth varient en fonction de la taille de l’opération et des conseillers impliqués. Voici une ventilation réaliste pour une opération de taille moyenne :
- Asesor Registrado (incorporation) : 80 000 à 200 000 €
- Honoraires annuels de maintenance de l’Asesor Registrado : 30 000 à 60 000 € par an
- Audit des comptes historiques et des projections : 20 000 à 50 000 €
- Conseil juridique (DIIM, due diligence, mise en conformité corporate) : 50 000 à 150 000 €
- Frais d’incorporation BME et cotisation annuelle : 5 000 à 20 000 € selon la capitalisation
- Coûts de road show et de communication (pour les offres comportant une tranche publique) : 30 000 à 80 000 €
Le processus complet, du début des travaux préparatoires à la date de cotation, dure généralement de six à neuf mois pour les entreprises dont les comptes sont déjà en ordre et qui ne présentent pas de contingences corporate significatives.
Incitations fiscales pour les investisseurs dans les sociétés cotées sur BME Growth
L’un des principaux attraits pour les investisseurs, spécifique à BME Growth, est la disponibilité de déductions à l’impôt sur le revenu des personnes physiques (IRPF) pour les investissements dans des entreprises en expansion. Dans le cadre mis à jour par la Loi 28/2022 relative à la promotion de l’écosystème des startups, les particuliers investissant dans des actions de sociétés éligibles lors de leur première année de cotation sur BME Growth peuvent bénéficier d’une déduction à l’IRPF pouvant atteindre 50 % du montant investi, avec un plafond annuel de 100 000 € investis. La plus-value réalisée lors de la cession ultérieure peut également bénéficier d’une exonération partielle sous certaines conditions.
Ces incitations améliorent substantiellement le rendement pour les investisseurs dans les placements en phase initiale sur BME Growth et constituent un argument de vente significatif lors du processus de road show.
Valorisation pré-IPO : comment fixer le prix d’offre
La valorisation est généralement l’élément le plus complexe et le plus sensible de tout processus d’introduction en bourse. Sur BME Growth, où la liquidité du marché secondaire est inférieure à celle du marché principal, les investisseurs institutionnels appliquent des décotes d’illiquidité plus importantes que pour des entreprises équivalentes cotées sur des marchés plus liquides.
La méthodologie standard repose sur trois composantes : un modèle de flux de trésorerie actualisés (DCF) comme ancrage fondamental, un benchmarking par rapport aux multiples de négociation de sociétés cotées comparables en Europe (VE/EBITDA, VE/Chiffre d’affaires, PER), et les multiples de transactions précédentes dans le secteur. Pour les entreprises technologiques ou à forte croissance ne disposant pas d’un EBITDA stabilisé, les multiples de chiffre d’affaires prévalent. Le prix d’offre est généralement fixé avec une décote de 10 à 20 % par rapport à la valorisation théorique maximale, afin de faciliter le placement et d’offrir un potentiel de plus-value aux premiers investisseurs sur le marché secondaire.
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