Goodwill dans les fusions-acquisitions en Espagne

Qu’est-ce que le Goodwill ?

Le goodwill (fondo de comercio) est un actif incorporel qui naît lorsqu’une société en acquiert une autre à un prix supérieur à la juste valeur de tous les actifs nets individuellement identifiables de l’entreprise acquise. Il représente la valeur des éléments qui ne peuvent pas être identifiés et évalués séparément :

• Réputation de la marque et position sur le marché
• Relations clients et fidélité
• Effectifs constitués et formés
• Processus propriétaires et savoir-faire
• Synergies attendues de la combinaison
• Potentiel de croissance non reflété dans les bénéfices actuels

Le goodwill n’apparaît dans un bilan qu’à la suite d’une acquisition à une prime sur les actifs nets — une société ne peut pas comptabiliser le goodwill qu’elle a généré en interne (sa propre marque, par exemple, ne figure pas au bilan).

Comment le Goodwill Naît : le Calcul en Fusions-Acquisitions

Prix d'Acquisition Payé
– Juste Valeur des Actifs Nets Identifiables Acquis
  (= Juste Valeur des Actifs – Juste Valeur des Passifs)
= Goodwill

Exemple

Un acquéreur paie 10 millions d’euros pour une société technologique espagnole. L’évaluation à la juste valeur identifie :

• Actif incorporel de contrats clients : 2 millions d’euros
• Actif incorporel technologie/logiciel : 1,5 million d’euros
• Actifs nets corporels (machines, trésorerie, créances moins passifs) : 3 millions d’euros
• Total des actifs nets identifiables : 6,5 millions d’euros

Goodwill = 10 millions € – 6,5 millions € = 3,5 millions €

Les 3,5 millions d’euros de goodwill représentent l’excédent résiduel du paiement qui ne peut être attribué à aucun actif identifiable spécifique.

Traitement Selon les Normes Comptables Espagnoles : Amortissement

Selon les normes comptables espagnoles (Plan General Contable), le goodwill est :

1. Comptabilisé en tant qu’actif incorporel au bilan consolidé (activos intangibles — fondo de comercio)
2. Amorti sur sa durée de vie utile estimée
3. Si la durée de vie utile ne peut pas être estimée de manière fiable : amorti sur un maximum de 10 ans (c’est la règle par défaut pour la plupart des sociétés espagnoles)
4. Testé pour dépréciation lorsqu’il existe des indicateurs de dépréciation (en plus de l’amortissement planifié)

Cela signifie qu’une société qui réalise une acquisition importante verra une charge d’amortissement annuelle significative du goodwill dans son compte de résultat, réduisant les bénéfices déclarés. Sur 10 ans, la totalité du solde de goodwill est imputée sur les bénéfices.

Traitement IFRS : Test de Dépréciation Uniquement

Selon IFRS 3 (Regroupements d’entreprises) et IAS 36 (Dépréciation d’actifs), le goodwill :

1. N’est pas amorti — il reste au bilan au coût sauf dépréciation
2. Est testé annuellement pour dépréciation (et chaque fois que des indicateurs suggèrent une dépréciation potentielle)
3. Les pertes de valeur sont imputées au résultat lorsque le montant recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill est alloué tombe en dessous de sa valeur comptable

L’effet pratique : une société utilisant les IFRS déclare des bénéfices plus élevés que la même société utilisant les normes comptables espagnoles (car aucune charge d’amortissement n’est prise), à moins que des pertes de valeur ne soient comptabilisées.

Déductibilité Fiscale du Goodwill en Espagne

Le traitement fiscal du goodwill en Espagne a fait l’objet de changements importants :

Avant 2016 : Déduction du Goodwill Fiscal

Jusqu’en 2015, l’Espagne permettait aux sociétés de déduire l’amortissement du goodwill aux fins de l’impôt sur les sociétés, rendant les acquisitions fiscalement efficientes. C’était un avantage concurrentiel dans les fusions-acquisitions internationales.

De 2016 à Aujourd’hui : Déductibilité Restreinte

La Loi sur l’impôt sur les sociétés de 2014 (effective à partir de 2015, avec d’autres restrictions en 2016) a introduit des limites :

• Goodwill des transactions intragroupe : généralement non déductible fiscalement
• Goodwill externe (de tiers) : déductible à un maximum de 5 % par an (soit sur une période minimale de 20 ans fiscalement, quelle que soit la période d’amortissement comptable)
• La réforme PGC de 2016 a réduit la période maximale d’amortissement comptable à 10 ans (auparavant illimitée si justifiée), créant une différence temporaire entre la comptabilité et la fiscalité

Cela signifie qu’une société espagnole amortissant le goodwill à 10 % par an à des fins comptables ne peut déduire que 5 % par an à des fins fiscales — créant un actif d’impôt différé sur la différence.

Goodwill et le Régime de Regroupement d’Entreprises

Les groupes espagnols éligibles au régime spécial de neutralité fiscale des fusions et restructurations (Chapitre VII, Titre VII, Loi sur l’impôt sur les sociétés) bénéficient d’un traitement fiscalement neutre pour les regroupements d’entreprises — le goodwill comptabilisé dans les restructurations de groupe relevant de ce régime est soumis à des règles spécifiques de déductibilité qui doivent être évaluées au cas par cas.

Goodwill Négatif (Badwill)

Lorsqu’un acquéreur paie moins que la juste valeur des actifs nets identifiables acquis, la différence constitue un goodwill négatif (badwill en anglais). Cela peut se produire lorsque :

• Le vendeur est en difficulté financière et accepte un prix inférieur à la valeur
• Les actifs ne sont pas attractifs et l’acquéreur est compensé
• Des erreurs d’évaluation dans le processus PPA

Selon les normes comptables espagnoles, le goodwill négatif est directement comptabilisé au résultat de la période d’acquisition (traité comme un gain), reflétant l’achat en dessous du prix du marché.

Goodwill dans la Due Diligence et l’Évaluation

Dans la due diligence en fusions-acquisitions, le goodwill au bilan de la cible soulève des questions importantes :

1. Que représente-t-il ? Goodwill d’une acquisition antérieure — la valeur sous-jacente a-t-elle été maintenue ?
2. A-t-il été déprécié ? Si l’activité acquise n’a pas atteint ses objectifs, une dépréciation aurait-elle dû être comptabilisée ?
3. Base fiscale : Existe-t-il un passif d’impôt différé associé au goodwill (si la base fiscale est nulle alors que la valeur comptable reste) ?

Dans l’évaluation d’entreprise, le goodwill n’apparaît pas explicitement dans une évaluation DCF ou par multiple d’EBITDA — ces approches valorisent l’entreprise en tant qu’entité en exploitation. Le goodwill est pertinent pour l’allocation du prix d’acquisition (PPA), le processus comptable d’affectation du prix d’acquisition aux actifs identifiables et le goodwill résiduel après la clôture.

Questions Fréquentes

Le goodwill apparaît-il dans les comptes individuels espagnols ou uniquement dans les comptes consolidés ? Le goodwill naît généralement dans les comptes consolidés du groupe (lors d’acquisitions de filiales). Dans les comptes individuels, il peut naître lors d’acquisitions d’entreprises (acquisitions d’actifs) ou d’acquisitions d’actions lorsque les actions acquises sont valorisées au-delà de leur quote-part de valeur nette d’actif — bien qu’en pratique le goodwill dans les comptes individuels soit moins courant.

Qu’est-ce qu’une « allocation du prix d’acquisition » et est-elle requise en Espagne ? Une PPA est le processus comptable d’affectation du prix d’acquisition aux actifs et passifs identifiables à leur juste valeur, le résiduel constituant le goodwill. Selon les normes comptables espagnoles, une PPA est requise pour tous les regroupements d’entreprises. Elle implique généralement une évaluation indépendante des actifs incorporels (listes clients, technologie, marques).

Le goodwill peut-il être réévalué à la hausse après la comptabilisation initiale ? Non. Selon les normes comptables espagnoles et les IFRS, le goodwill ne peut pas être réévalué à la hausse après la comptabilisation initiale. Il ne peut être réduit que par l’amortissement (normes comptables espagnoles) ou la dépréciation.

Comment fonctionnent les tests de dépréciation pour les normes comptables espagnoles ? Selon les normes comptables espagnoles, le goodwill est testé pour dépréciation lorsqu’il existe des indicateurs — changements dans l’environnement de marché, performances en dessous des attentes, changements législatifs ou réglementaires affectant l’activité. Si le montant recouvrable (le plus élevé de la valeur d’utilité et de la juste valeur diminuée des coûts de cession) tombe en dessous de la valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée.

Que se passe-t-il avec le goodwill lorsqu’une filiale est cédée ? Lorsque la filiale est vendue, le goodwill non amorti restant (valeur comptable) est inclus dans le calcul du gain ou de la perte sur cession. Le gain = prix de vente moins (valeur comptable des actifs nets cédés plus valeur comptable restante du goodwill).

Comment BMC Peut Vous Aider

Nous conseillons sur l’allocation du prix d’acquisition pour les acquisitions espagnoles, la comptabilisation du goodwill et les tests de dépréciation selon les normes comptables espagnoles, et les implications fiscales du goodwill dans les acquisitions — en veillant à ce que les structures de fusions-acquisitions soient à la fois commercialement solides et correctement documentées aux fins comptables et fiscales.