Se excluyen las remuneraciones de las filiales al calcular la exención en la holding para el Impuesto sobre el Patrimonio

SECRETARÍA DE ESTADO DE HACIENDA DIRECCIÓN GENERAL DE TRIBUTOS Consultas Vinculantes Documento 1 de 1 Documento seleccionado Nº de consulta V0145-26 Órgano SG de Impuestos Patrimoniales, Tasas y Precios Públicos Fecha salida 27/01/2026 Normativa Ley 19/1991 art. 4-Ocho-Dos RD 1704/1999 art. 5-2 Descripción de hechos El consultante junto con otra persona física, son titulares al cincuenta por ciento del capital social de cuatro sociedades de responsabilidad limitada, no mediando vínculo de parentesco entre ellos. Desde inicios de 2025 vienen desarrollando en cada una de estas entidades de forma efectiva funciones de dirección, percibiendo por ello una remuneración que representa más del 50 por ciento de la totalidad de sus rendimientos empresariales, profesionales y de trabajo personal, cumpliendo los requisitos previstos en el artículo 4.Ocho. Dos de la Ley 19/1991, de 6 de junio, del Impuesto sobre el Patrimonio. El consultante y su socio han decidido la constitución de una sociedad holding común para la dirección y gestión de sus participaciones sociales en las cuatro sociedades, mediante la aportación de la totalidad de las participaciones en estas entidades. Por lo tanto, pasan a participar indirectamente en estas cuatro sociedades a través de la sociedad holding. A partir de la constitución de la sociedad holding en agosto de 2025, ambos administradores dejan de percibir su remuneración por el ejercicio de funciones de dirección en las sociedades filiales, para pasar a recibirla exclusivamente en la sociedad holding, en la que ejercerán ambos las funciones de dirección. En consecuencia, durante el ejercicio 2025 la remuneración percibida por el consultante de la sociedad holding no representa más del 50 por ciento de la totalidad de sus rendimientos, puesto que lo recibido de las sociedades preexistentes -ahora sociedades filiales- lo supera. Cuestión planteada Cómputo de los rendimientos percibidos por el consultante en el ejercicio 2025, de constitución de la sociedad holding, a efectos de verificar respecto de las participaciones en la sociedad holding, el cumplimiento del requisito de la principal fuente de renta previsto en el apartado c) del artículo 4.Ocho.Dos de la Ley del Impuesto sobre el Patrimonio. Contestación completa En relación con las cuestiones planteadas este Centro Directivo informa lo siguiente: El artículo 4. Ocho. Dos de la Ley 19/1991, de 6 de junio, del Impuesto sobre el Patrimonio, (BOE de 7 de junio), en adelante LIP, establece la exención de las participaciones en los términos siguientes: “Artículo 4. Bienes y derechos exentos. Estarán exentos de este impuesto: (…) Ocho. Uno. (…) Dos. La plena propiedad, la nuda propiedad y el derecho de usufructo vitalicio sobre las participaciones en entidades, con o sin cotización en mercados organizados, siempre que concurran las condiciones siguientes: a) Que la entidad, sea o no societaria, no tenga por actividad principal la gestión de un patrimonio mobiliario o inmobiliario. Se entenderá que una entidad gestiona un patrimonio mobiliario o inmobiliario y que, por lo tanto, no realiza una actividad empresarial cuando concurran, durante más de 90 días del ejercicio social, cualquiera de las condiciones siguientes: Que más de la mitad de su activo esté constituido por valores o Que más de la mitad de su activo no esté afecto a actividades económicas. A los efectos previstos en esta letra: Para determinar si existe actividad económica o si un elemento patrimonial se encuentra afecto a ella, se estará a lo dispuesto en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas. Tanto el valor del activo como el de los elementos patrimoniales no afectos a actividades económicas será el que se deduzca de la contabilidad, siempre que ésta refleje fielmente la verdadera situación patrimonial de la sociedad. A efectos de determinar la parte del activo que está constituida por valores o elementos patrimoniales no afectos: 1º No se computarán los valores siguientes: Los poseídos para dar cumplimiento a obligaciones legales y reglamentarias. Los que incorporen derechos de crédito nacidos de relaciones contractuales establecidas como consecuencia del desarrollo de actividades económicas. Los poseídos por sociedades de valores como consecuencia del ejercicio de la actividad constitutiva de su objeto. Los que otorguen, al menos, el cinco por ciento de los derechos de voto y se posean con la finalidad de dirigir y gestionar la participación siempre que, a estos efectos, se disponga de la correspondiente organización de medios materiales y personales, y la entidad participada no esté comprendida en esta letra. 2º No se computarán como valores ni como elementos no afectos a actividades económicas aquellos cuyo precio de adquisición no supere el importe de los beneficios no distribuidos obtenidos por la entidad, siempre que dichos beneficios provengan de la realización de actividades económicas, con el límite del importe de los beneficios obtenidos tanto en el propio año como en los últimos 10 años anteriores. A estos efectos, se asimilan a los beneficios procedentes de actividades económicas los dividendos que procedan de los valores a que se refiere el último inciso del párrafo anterior, cuando los ingresos obtenidos por la entidad participada procedan, al menos en el 90 por ciento, de la realización de actividades económicas. b) Que la participación del sujeto pasivo en el capital de la entidad sea al menos del 5 por 100 computado de forma individual, o del 20 por 100 conjuntamente con su cónyuge, ascendientes, descendientes o colaterales de segundo grado, ya tenga su origen el parentesco en la consanguinidad, en la afinidad o en la adopción. c) Que el sujeto pasivo ejerza efectivamente funciones de dirección en la entidad, percibiendo por ello una remuneración que represente más del 50 por 100 de la totalidad de los rendimientos empresariales, profesionales y de trabajo personal. A efectos del cálculo anterior, no se computarán entre los rendimientos empresariales, profesionales y de trabajo personal, los rendimientos de la actividad empresarial a que se refiere el número 1 de este apartado. Cuando la participación en la entidad sea conjunta con alguna o algunas personas a las que se refiere la letra anterior, las funciones de dirección y las remuneraciones derivadas de la misma deberán de cumplirse al menos en una de las personas del grupo de parentesco, sin perjuicio de que todas ellas tengan derecho a la exención. La exención sólo alcanzará al valor de las participaciones, determinado conforme a las reglas que se establecen en el artículo 16.uno, de esta Ley, en la parte que corresponda a la proporción existente entre los activos necesarios para el ejercicio de la actividad empresarial o profesional, minorados en el importe de las deudas derivadas de la misma, y el valor del patrimonio neto de la entidad, aplicándose estas mismas reglas en la valoración de las participaciones de entidades participadas para determinar el valor de las de su entidad tenedora". Por su parte, el artículo 5 del Real Decreto 1704/1999, de 5 de noviembre, por el que se determinan los requisitos y condiciones de las actividades empresariales y profesionales y de las participaciones en entidades para la aplicación de las exenciones correspondientes en el Impuesto sobre el Patrimonio, establece: “Artículo 5. Condiciones de la exención en los supuestos de participaciones en entidades. 1. Para que resulte de aplicación la exención a que se refiere el artículo anterior, habrán de concurrir las siguientes condiciones: (…) d) Que el sujeto pasivo ejerza efectivamente funciones de dirección en el seno de la entidad, percibiendo por ello una remuneración que represente más del 50 por 100 de la totalidad de sus rendimientos del trabajo y de actividades económicas. A tales efectos, no se computarán los rendimientos de las actividades económicas cuyos bienes y derechos afectos disfruten de exención en este impuesto. (…) 2. Cuando una misma persona sea directamente titular de participaciones en varias entidades y en ellas concurran las restantes condiciones enumeradas en los párrafos a), b), c) y d) del apartado anterior, el cómputo del porcentaje a que se refiere el párrafo d) se efectuará de forma separada para cada una de dichas entidades. A tal efecto, para la determinación del porcentaje que representa la remuneración por las funciones de dirección ejercidas en cada entidad respecto de la totalidad de los rendimientos del trabajo y por actividades económicas del sujeto pasivo, no se incluirán los rendimientos derivados de las funciones de dirección en las otras entidades.” Por lo tanto, para que el consultante pueda aplicar la exención respecto de las participaciones en la entidad holding en el Impuesto sobre el Patrimonio se deben cumplir las condiciones previstas en el artículo 4.Ocho.Dos de la LIP. Por lo que se refiere al cumplimiento del requisito previsto en el apartado c) del artículo 4.Ocho.Dos de la LIP, de acuerdo con lo previsto en el artículo 5.2 del RD 1704/1999, para determinar el porcentaje que representa las remuneraciones percibidas por el ejercicio de funciones de dirección en una entidad respecto de la totalidad de los rendimientos del trabajo y por actividades económicas del sujeto pasivo no se incluirán los rendimientos derivados de las funciones directivas ejercidas en otras entidades en las que el sujeto pasivo sea directamente titular de las participaciones. Se trata, pues, de un precepto referido a los supuestos de ejercicio simultáneo de funciones directivas en distintas entidades pero que de acuerdo con el criterio manifestado por este Centro Directivo, entre otras, en las consultas V0525-08 de 7 de marzo, V0539-17 de 2 de marzo y V2317-17 de 13 de septiembre ha de entenderse aplicable en un supuesto como el del escrito de consulta, en que ese desempeño de funciones directivas se produce de forma sucesiva entre entidades sin solución de continuidad, dejando de percibir remuneraciones de las entidades participadas y pasando a percibirlas después de la operación de reestructuración de forma exclusiva de la entidad holding. CONCLUSIÓN: Por lo tanto, de acuerdo con el criterio manifestado en las mencionadas consultas, basado principalmente en el objetivo de neutralidad fiscal de las operaciones de reestructuración, si en el propio ejercicio en el que se realiza la operación de reestructuración existen remuneraciones de ambas entidades, a los efectos exclusivos de la exención en el Impuesto sobre el Patrimonio se excluirán del cómputo del nivel de remuneraciones por funciones directivas en la “holding” las percibidas con anterioridad en las participadas con las que se ha realizado la operación. Lo que comunico a Vd. con efectos vinculantes, conforme a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 89 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.