Le marché mondial du M&A a traversé un cycle de contraction marqué en 2022-2023, provoqué par le rythme du resserrement monétaire : la BCE a relevé ses taux d'intérêt dix fois consécutivement entre juillet 2022 et octobre 2023, portant le taux de référence de 0 % à 4,5 % — le niveau le plus élevé de l'histoire de l'euro. L'impact sur le marché du M&A a été immédiat : les multiples de valorisation se sont comprimés, l'effet de levier dans les opérations de LBO a fortement diminué, et l'écart entre les attentes de prix des vendeurs et des acheteurs s'est creusé au point de paralyser de nombreuses négociations.
La reprise de 2024 : données et analyse
La reprise du cycle M&A en 2024 a été plus rapide que ne l’anticipaient la plupart des analystes. Les facteurs expliquant ce rebond sont les suivants :
Le cycle de baisse des taux de la BCE (juin 2024) : la première baisse de taux de la BCE en juin 2024 a constitué le signal de départ pour le capital privé. L’Euribor à 12 mois est passé de 3,9 % en janvier 2024 à 2,5 % en fin d’année, réduisant significativement le coût de la dette d’acquisition.
L’ajustement des attentes des vendeurs : après deux années de marché déprimé, les propriétaires d’entreprises et les fonds souhaitant céder ont compris qu’attendre de retrouver les multiples de 2021 n’était pas une stratégie viable. L’ajustement des attentes a débloqué le pipeline d’opérations qui s’était accumulé.
Un dry powder record des fonds de capital-investissement : les fonds de capital privé avaient clôturé des levées de fonds en 2021-2022 avec des engagements d’investissement significatifs. Les échéances de déploiement approchant, la pression à investir est devenue urgente, accélérant l’activité transactionnelle sur l’ensemble du marché européen.
Selon TTR Data, le marché espagnol du M&A a enregistré un total de 3 847 opérations en 2024 pour une valeur de 52,3 milliards d’euros, soit une croissance de 23 % en valeur par rapport à 2023. Par secteur, la technologie (25 % de la valeur totale), la santé (18 %), l’énergie et les services publics (22 %) et les infrastructures (15 %) ont représenté plus de 80 % du volume.
Analyse par taille d’opération
Le marché espagnol du M&A s’articule autour de trois segments aux dynamiques distinctement différentes :
Grande capitalisation (supérieure à 250 millions d’euros)
Les opérations majeures sont revenues sur le devant de la scène en 2024-2025 : fusions entre entreprises énergétiques, consolidation bancaire accélérée par des opérations médiatisées entre grandes banques espagnoles, et acquisitions d’infrastructures par des fonds de pension internationaux. Dans ce segment, les protagonistes sont les acquéreurs stratégiques corporate et les fonds d’infrastructure. Les multiples se situent entre 10x et 18x l’EBITDA selon le secteur et la qualité de l’actif.
Mid-market (de 20 millions à 250 millions d’euros)
Il s’agit du segment le plus dynamique et le plus pertinent pour le tissu entrepreneurial espagnol. Les fonds de capital-investissement nationaux (MCH, Portobello, Miura, Nazca, Springwater) et les fonds internationaux disposant de mandats ibériques y opèrent, aux côtés de grands groupes industriels poursuivant des stratégies d’acquisitions complémentaires (add-on). Les secteurs les plus actifs en 2024 ont été les services informatiques, la santé, l’agroalimentaire et les services industriels spécialisés. Les multiples se sont situés entre 7x et 14x l’EBITDA selon le secteur et la récurrence du chiffre d’affaires.
Petite capitalisation (inférieure à 20 millions d’euros)
Le segment des petites opérations présente une structure d’acquéreurs différente : acqui-hires d’entreprises technologiques par de plus grandes sociétés, successions familiales formalisées par l’entrée d’un partenaire financier, et MBO (management buy-outs) financés par l’ICO ou des fonds de dette. Ce segment est le moins visible statistiquement mais le plus nombreux en nombre d’opérations.
Les tendances structurelles qui définissent le M&A espagnol en 2025-2026
L’IA comme vecteur de primes de valorisation
L’intelligence artificielle est devenue le sujet le plus omniprésent dans les discussions M&A. Les entreprises capables de démontrer que l’IA constitue un élément central de leur avantage concurrentiel — que ce soit dans leurs produits, leurs processus opérationnels ou leurs capacités analytiques — bénéficient de primes de valorisation significatives par rapport aux entreprises comparables n’ayant pas intégré l’IA dans leur modèle d’affaires.
Cette différenciation est particulièrement marquée dans des secteurs tels que le logiciel, les services financiers, la santé et la logistique, où l’IA génère déjà des avantages concurrentiels mesurables. Dans les secteurs plus traditionnels, l’application de l’IA aux processus — automatisation, gestion des stocks, maintenance prédictive — devient un facteur d’hygiène (un élément que l’acquéreur s’attend à ce que l’entreprise ait commencé à mettre en œuvre) plutôt qu’un différenciateur de prime.
L’ESG comme critère de due diligence
L’intégration des facteurs ESG (Environnement, Social et Gouvernance) dans les processus de due diligence M&A est passée d’une tendance émergente à une pratique standard parmi les fonds de capital-investissement internationaux et les acquéreurs corporate ayant des engagements publics en matière de durabilité.
En pratique, cela signifie que les entreprises cibles doivent être prêtes à répondre avec des données à des questions telles que : quelle est l’empreinte carbone des opérations ? Existe-t-il un système de management environnemental certifié (ISO 14001) ? Quel est le taux de fréquence des accidents du travail ? Existe-t-il un canal de signalement conforme à la Loi 2/2023 ? Quelles sont les pratiques de gouvernance d’entreprise ? Les entreprises qui ne peuvent pas répondre à ces questions avec des données fiables ne sont pas nécessairement exclues des opérations, mais elles font face à des décotes de valorisation ou doivent s’engager sur un plan d’amélioration post-acquisition, ce qui réduit le prix net perçu par les vendeurs.
Consolidation transfrontalière : les flux Amérique latine-Espagne
Une tendance qui s’est intensifiée en 2024-2025 est le flux M&A inversé : des entreprises latino-américaines (brésiliennes, mexicaines, colombiennes) acquérant des actifs en Espagne pour gagner une présence sur le marché européen. L’Espagne joue le rôle de porte d’entrée vers l’UE pour les groupes latino-américains dans la distribution, les services financiers et la technologie qui recherchent une diversification géographique et un accès au marché unique.
Le cadre réglementaire du M&A : ce qui change en 2025-2026
Contrôle des concentrations (CNMC et DG Concurrence) : le seuil de notification obligatoire auprès de l’autorité espagnole de la concurrence (CNMC) reste au niveau établi par l’article 8 de la Loi de Défense de la Concurrence : part de marché supérieure à 30 % sur le marché espagnol pertinent, ou lorsque le chiffre d’affaires d’au moins trois parties dépasse 240 millions d’euros en Espagne. Pour les opérations de dimension européenne, les seuils du Règlement (CE) 139/2004 (ECMR) s’appliquent en lieu et place des seuils nationaux.
Règlement sur les subventions étrangères (FSR) : le Règlement (UE) 2022/2560 relatif aux subventions étrangères a introduit une nouvelle obligation de notification pour les concentrations impliquant des entreprises ayant reçu des subventions de pays tiers à l’UE dépassant 50 millions d’euros. La Commission européenne peut enquêter et bloquer des opérations si les subventions étrangères faussent la concurrence sur le marché intérieur.
Contrôle des investissements étrangers : l’Espagne maintient le mécanisme de contrôle des investissements étrangers introduit par le Real Decreto-Ley 8/2020 et élargi par la Loi 19/2003. Les investissements en provenance de pays non-UE/OTAN dans des secteurs stratégiques tels que la défense, l’énergie, les infrastructures critiques, les télécommunications et la santé nécessitent une autorisation préalable du Conseil des Ministres à partir d’un seuil de 10 % du capital.
Les valorisations en 2025-2026 : le retour de la différenciation par la qualité
Le marché des valorisations dans le cycle 2025-2026 se caractérise par une différenciation croissante entre les entreprises de haute qualité et les entreprises médiocres — une tendance qui s’est intensifiée depuis le refroidissement de 2022. Les investisseurs ont appris durant le cycle de taux d’intérêt élevés que payer des multiples élevés pour des entreprises sans avantages concurrentiels clairs détruit de la valeur, et ont ajusté leurs critères de sélection en conséquence.
Les facteurs justifiant une prime de valorisation sur le marché actuel sont : la récurrence du chiffre d’affaires (contrats pluriannuels, SaaS, revenus récurrents mensuels), des barrières à l’entrée démontrées (propriété intellectuelle, effets de réseau, coûts de changement), une taille suffisante pour être compétitif dans la niche (leadership de marché, et non simple participation), une équipe de direction disposant d’un historique de résultats et d’une profondeur suffisante (absence de dépendance au fondateur), et une trajectoire de croissance organique solide et soutenue.
Chez BMC, notre équipe de stratégie corporate conseille sur les opérations de M&A dans tous les secteurs et pour toutes les tailles d’entreprise. Découvrez nos services de conseil corporate.
