L'Espagne est l'un des marchés européens les plus accessibles pour les entrepreneurs et investisseurs étrangers, mais le processus administratif de création d'une société implique des exigences qui peuvent être peu familières et chronophages pour les non-résidents. Le NIE (numéro d'identification fiscale pour les étrangers), l'apostille des documents, les formalités notariales et l'interaction entre le droit de l'immigration et le droit des sociétés créent un processus qui, s'il n'est pas correctement géré, peut prendre des mois au lieu de semaines. Ce guide détaille chaque étape de l'achat d'une société prête à l'emploi en Espagne en tant qu'étranger, couvrant les acheteurs UE et non-UE, les résidents et non-résidents, ainsi que les régimes fiscaux applicables.
La bonne nouvelle est qu’aucune de ces exigences n’est rédhibitoire. L’Espagne accueille activement les investissements étrangers et dispose de cadres juridiques spécifiquement conçus pour les faciliter. Le défi réside dans la coordination : obtenir les bons documents, au bon format, aux bonnes personnes, dans les bons délais. Une société prête à l’emploi, combinée à une procuration, comprime l’acquisition de la société à 48 à 72 heures — mais la préparation (NIE, apostille, documents) doit se faire en amont.
Le NIE : votre première exigence
Le NIE (Número de Identificación de Extranjero) est un numéro d’identification fiscale attribué aux ressortissants étrangers ayant des intérêts économiques, professionnels ou sociaux en Espagne. Tout ressortissant étranger qui apparaîtra comme actionnaire ou dirigeant d’une société espagnole a besoin d’un NIE.
Le NIE n’est pas la même chose qu’un permis de séjour. C’est simplement un numéro permettant aux systèmes fiscal et administratif espagnols de vous identifier. Vous pouvez obtenir un NIE sans être résident en Espagne, sans avoir l’intention de vous y installer, et sans implications en matière d’immigration.
Comment obtenir un NIE
Il existe deux voies :
Voie 1 : Au consulat espagnol dans votre pays de résidence. C’est la voie standard pour les non-résidents qui ne sont pas en Espagne.
- Contactez le consulat espagnol et demandez un rendez-vous pour la demande de NIE.
- Remplissez le formulaire EX-15 (Solicitud de Número de Identidad de Extranjero).
- Assistez au rendez-vous avec votre passeport, le formulaire complété, une photo d’identité et la documentation justifiant le besoin d’un NIE.
- Payez les frais (environ 12 €, payables via le formulaire 790-012).
- Le consulat traite la demande et délivre le NIE, généralement dans 1 à 3 semaines.
Voie 2 : En personne dans un commissariat de police espagnol (Comisaría de Policía). C’est plus rapide (souvent le jour même ou dans les 1 à 3 jours ouvrables) mais nécessite que le demandeur soit physiquement en Espagne.
Citoyens UE/EEE vs ressortissants non-UE
| Citoyens UE/EEE | Ressortissants non-UE | |
|---|---|---|
| Formulaire | EX-15 | EX-15 |
| Documents supplémentaires | Aucun | Peut nécessiter un visa ou un tampon d’entrée |
| Délai de traitement (consulat) | 1 à 2 semaines | 2 à 4 semaines |
| Délai de traitement (en Espagne) | Jour même à 3 jours | Jour même à 5 jours |
| Validité | Permanent | Permanent |
Le numéro NIE, une fois attribué, ne expire pas. Il reste l’identifiant de la personne pour tous les usages administratifs et fiscaux espagnols à vie.
Procuration : acheter sans se déplacer
La procuration notariée (poder notarial) est le mécanisme permettant d’effectuer l’intégralité de l’achat d’une société prête à l’emploi sans que l’acheteur se déplace en Espagne.
Comment cela fonctionne
-
BMC prépare la procuration. C’est un acte notarié autorisant un représentant nommé en Espagne à agir au nom de l’acheteur aux fins spécifiques d’acquisition de la société prête à l’emploi.
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L’acheteur signe la procuration. Cela doit être fait devant un notaire dans le pays de résidence de l’acheteur.
-
Apostille ou légalisation. La procuration signée doit être authentifiée pour usage international :
- Pays de la Convention de La Haye : une apostille est apposée par l’autorité compétente dans le pays de l’acheteur. La plupart des pays délivrent des apostilles dans 1 à 5 jours ouvrables.
- Pays hors Convention de La Haye : le document doit passer par la chaîne complète de légalisation (ministère local des affaires étrangères, ambassade/consulat espagnol). Cela prend 1 à 3 semaines.
-
La procuration apostillée est envoyée en Espagne. Document physique par courrier ou, dans certains pays, apostille électronique.
-
Le représentant finalise l’achat. Avec la procuration apostillée, le représentant se rend chez le notaire en Espagne, signe l’acte de cession des parts, nomme le nouveau dirigeant et effectue toutes les démarches requises.
-
La société est opérationnelle. Dès la signature du représentant, la société peut facturer, contracter et exercer une activité commerciale.
Calendrier
| Étape | Durée |
|---|---|
| Préparation de la procuration (par BMC) | 1 à 2 jours ouvrables |
| Signature de l’acheteur chez le notaire local | 1 jour |
| Apostille | 1 à 5 jours ouvrables (pays de la Convention de La Haye) |
| Envoi en Espagne | 1 à 3 jours ouvrables |
| Signature notariale en Espagne | 1 jour |
| Total | 5 à 12 jours ouvrables |
Exigences documentaires par origine de l’acheteur
Citoyens UE/EEE
| Document | Exigences |
|---|---|
| Passeport ou carte d’identité nationale | Valide ; aucune authentification supplémentaire requise |
| NIE | Requis pour les actionnaires et dirigeants |
| Procuration | Signée devant un notaire, apostillée (Convention de La Haye) |
| Traduction | Traduction assermentée en espagnol si la procuration est dans une autre langue |
Ressortissants non-UE (pays de la Convention de La Haye)
| Document | Exigences |
|---|---|
| Passeport | Valide ; copie certifiée par notaire |
| NIE | Requis ; à demander au consulat espagnol |
| Procuration | Signée devant un notaire, apostillée |
| Traduction | Traduction assermentée en espagnol |
Les pays de cette catégorie comprennent les États-Unis, le Canada, l’Australie, le Japon, la Corée du Sud, le Mexique, le Brésil, l’Argentine et la plupart de l’Amérique latine et de l’Asie-Pacifique.
Processus étape par étape
Phase 1 : Préparation (étapes parallèles)
Étape 1 : Demander le NIE (si non déjà obtenu).
Étape 2 : Sélectionner la société prête à l’emploi. Choisir le type de société (SL ou SA), le niveau de capital et la province.
Étape 3 : Due diligence anti-blanchiment. BMC vérifie l’identité de l’acheteur et effectue les contrôles LBC requis par la loi 10/2010.
Phase 2 : Procuration (étapes séquentielles)
Étape 4 à 7 : Préparation, signature, apostille et envoi en Espagne de la procuration.
Phase 3 : Finalisation (rapide)
Étape 8 : Signature notariale en Espagne.
Étape 9 : Société opérationnelle.
Calendrier total
| Type d’acheteur | Délai total typique |
|---|---|
| Citoyen UE avec NIE déjà obtenu | 5 à 8 jours ouvrables |
| Citoyen UE sans NIE | 10 à 18 jours ouvrables |
| Ressortissant non-UE (pays Convention de La Haye) sans NIE | 15 à 25 jours ouvrables |
| Ressortissant non-UE (hors Convention de La Haye) sans NIE | 20 à 35 jours ouvrables |
Considérations fiscales pour les propriétaires non-résidents
Impôt sur les sociétés
La société espagnole paie l’impôt sur les sociétés à 25 % sur ses bénéfices mondiaux (15 % pour les deux premières années d’activité si elle est une société nouvellement active).
Imposition de l’actionnaire non-résident
Si l’actionnaire reste résident fiscal hors d’Espagne, les dividendes distribués par la société espagnole sont soumis à l’impôt sur le revenu des non-résidents (IRNR) à un taux de 19 % pour les résidents UE/EEE et de 19 à 24 % pour les autres, sous réserve des dispositions des conventions fiscales bilatérales applicables.
La loi Beckham (Régime spécial des travailleurs détachés)
Si l’acheteur envisage de s’établir en Espagne, la loi Beckham (formellement, le régime especial de trabajadores desplazados en vertu de l’article 93 de la loi de l’IRPF) offre un régime fiscal très favorable : les personnes éligibles paient un taux fixe de 24 % sur les revenus de source espagnole (au lieu du barème progressif pouvant atteindre 47 %) et sont exonérées d’impôt sur les revenus de source étrangère pendant les six premières années de résidence fiscale.
Visa de nomade numérique
Le visa de nomade numérique espagnol (Loi 28/2022) permet aux travailleurs à distance et entrepreneurs non-UE de vivre en Espagne tout en travaillant pour des clients étrangers ou leur propre société.
Immobilier via une société espagnole
Les investisseurs étrangers acquièrent fréquemment des sociétés prêtes à l’emploi pour détenir de l’immobilier espagnol. Cela offre une protection de responsabilité, une flexibilité de cession et une facilitation de la planification successorale.
Erreurs courantes à éviter
- Commencer la constitution de la société avant d’obtenir le NIE.
- Ne pas apostiller la procuration.
- Supposer que la société peut opérer avant la délivrance du NIE.
- Ignorer les implications fiscales de la possession d’une société.
- Supposer que posséder une société espagnole implique la résidence fiscale en Espagne.
Conclusion
Acheter une société prête à l’emploi en Espagne en tant qu’étranger est un processus bien établi et entièrement légal qui peut être réalisé sans se déplacer en Espagne. Les exigences clés — NIE, procuration, apostille — sont des étapes administratives qui, correctement coordonnées, permettent à un non-résident de disposer d’une société espagnole opérationnelle dans les deux à quatre semaines suivant la décision initiale.
BMC gère l’ensemble du processus, de la coordination du NIE au transfert de la société et à la conformité fiscale et corporate continue. Contactez notre équipe spécialisée en sociétés prêtes à l’emploi pour commencer.
