Dissolution et liquidation de société en Espagne

Vue d’ensemble : dissolution et liquidation en Espagne

La dissolution (disolución) d’une société espagnole est la décision formelle qui met fin à son existence et ouvre la procédure de liquidation (liquidación). Ces deux étapes sont distinctes :

• La dissolution ne met pas immédiatement fin à l’existence légale de la société — elle ouvre le processus
• La liquidation réalise les actifs, règle les dettes et distribue le solde aux associés
• La radiation (cancelación registral) au Registre du Commerce met définitivement fin à l’existence légale de la société

Le cadre est défini par les articles 360 à 394 de la LSC pour les sociétés de capitaux (SL et SA).

Causes de dissolution

Causes volontaires

L’Assemblée Générale peut décider à tout moment la dissolution de la société par décision prise à la majorité requise (généralement les 2/3 pour une SL). Aucune cause particulière n’est nécessaire — c’est la libre décision des associés.

Causes légales obligatoires (Article 363 LSC)

Causes spécifiques aux SL

• Exercice du droit de séparation par un associé minoritaire dans les cas prévus par la loi (absence de distribution de dividendes, changement d’objet social, etc.)

Obligations des administrateurs en cas de cause légale

Dès qu’une cause légale de dissolution est constatée, les administrateurs doivent obligatoirement :

1. Convoquer une Assemblée Générale dans les deux mois pour voter la dissolution ou les mesures de redressement
2. Si l’AG ne se tient pas ou ne décide pas, le liquidateur doit solliciter la dissolution judiciaire (disolución judicial)

Sanction de l’inaction : L’article 367 LSC rend les administrateurs personnellement et solidairement responsables de toutes les dettes sociales postérieures à l’apparition de la cause de dissolution non traitée.

La procédure de liquidation

Étape 1 : Décision de dissolution

L’Assemblée Générale vote la dissolution. L’acte est formalisé devant notaire et inscrit au Registre du Commerce. La société ajoute la mention « en liquidation » à sa dénomination.

Étape 2 : Nomination des liquidateurs

Les administrateurs cessent leurs fonctions de gestion courante. Les liquidateurs (liquidadores) sont nommés — en général les administrateurs eux-mêmes, sauf décision contraire de l’AG ou des statuts. Les liquidateurs ont pour mission unique de réaliser la liquidation.

Étape 3 : Inventaire et bilan d’ouverture

Les liquidateurs établissent un inventaire complet des actifs et passifs à la date d’ouverture de la liquidation.

Étape 4 : Réalisation des actifs et règlement des dettes

• Recouvrement des créances
• Vente des actifs immobilisés (immobilier, équipements)
• Paiement des dettes dans l’ordre de leur rang (créanciers privilégiés, puis ordinaires)
• Si les actifs sont insuffisants pour couvrir toutes les dettes → obligation de demander le concurso de acreedores (procédure d’insolvabilité)

Étape 5 : Obligations fiscales

• Dépôt de la déclaration d’IS pour chaque exercice de liquidation
• Clôture du recensement fiscal auprès de l’AEAT (via le Modèle 036)
• Obtention du certificat de défaut de dettes de l’AEAT et de la Sécurité sociale

Étape 6 : Bilan final de liquidation et distribution

Les liquidateurs établissent le bilan final de liquidation (balance final de liquidación), qui doit être approuvé par l’Assemblée Générale. Le solde résiduel est distribué aux associés proportionnellement à leur participation (cuota de liquidación).

Étape 7 : Radiation au Registre du Commerce

L’acte de liquidation et de radiation est formalisé devant notaire et déposé au Registre du Commerce pour la radiation définitive de la société.

Fiscalité de la liquidation

Impôt sur les sociétés (IS)

La société reste soumise à l’IS pendant la période de liquidation. Chaque exercice de liquidation fait l’objet d’une déclaration normale. Les plus-values générées lors de la réalisation des actifs sont imposables.

TVA

Les opérations de vente d’actifs réalisées pendant la liquidation sont en principe soumises à la TVA (sauf si elles constituent une unidad económica autónoma).

Imposition du boni de liquidación pour les associés

La distribution aux associés (cuota de liquidación) est traitée fiscalement comme un revenu de capital mobilier :

• Pour les associés personnes physiques : imposé dans l’IRPF (entre 19 % et 28 %)
• Pour les associés personnes morales : imposé dans l’IS, avec possible exonération partielle sous le régime des dividendes

Dissolution vs insolvabilité

Il est essentiel de distinguer :

Lorsque les liquidateurs constatent que les actifs sont insuffisants pour couvrir les dettes, ils doivent obligatoirement demander le concurso de acreedores — continuer la liquidation ordinaire dans cette situation serait illégal.

Comment BMC peut vous aider

Nous accompagnons les sociétés à travers toutes les phases de dissolution et liquidation : de la décision de dissolution à la radiation au Registre du Commerce. Nous gérons les obligations fiscales, la coordination avec les créanciers et la formalisation notariale. Nous conseillons également sur le moment optimal pour engager une liquidation vs une restructuration ou une mise en concours.