Cas création fintech : startup espagnole | BMC

Le défi

Quatre professionnels des secteurs de la finance et de la technologie avaient identifié une opportunité sur le marché des paiements numériques B2B et étaient prêts à lancer leur startup. Ils avaient l’équipe, un produit minimum viable en développement et des conversations avancées avec un premier client pilote. Ce dont ils ne disposaient pas, c’était la structure juridique et opérationnelle pour exercer leur activité.

Les fondateurs faisaient face à un ensemble de décisions interdépendantes qui ne pouvaient pas être traitées séquentiellement car le temps était critique : constituer la société, répartir le capital et protéger tous les co-fondateurs (particulièrement important étant donné qu’un fondateur apportait du code déjà développé), ouvrir un compte bancaire professionnel, s’immatriculer à la TVA et à l’impôt sur les sociétés, et comprendre le cadre réglementaire applicable aux services de paiement qu’ils entendaient offrir.

Par ailleurs, les quatre fondateurs avaient des attentes différentes sur la gouvernance et avaient tenu des conversations informelles sur la répartition des parts qui devaient être soigneusement formalisées pour prévenir les conflits futurs.

Notre approche

Nous avons commencé par une session de lancement de trois heures cartographiant en détail les plans d’affaires, le rôle de chaque fondateur, leurs contributions (capital, code, réseaux clients, engagement) et leurs attentes pour l’avenir de la société. À partir de ce diagnostic, nous avons conçu la structure sociétaire recommandée.

Nous avons proposé une société à responsabilité limitée (SL) avec quatre associés à 25 % chacun, combinée à un mécanisme de vesting de quatre ans avec une période de cliff d’un an pour tous les fondateurs — protégeant la société et chaque actionnaire en cas de départ prématuré. Nous avons rédigé le pacte d’actionnaires couvrant, outre le vesting, les droits de préemption sur les cessions, les mécanismes de drag-along et tag-along, les conditions d’entrée d’investisseurs et le processus de prise de décision pour les questions requérant l’unanimité.

Nous avons géré la constitution notariale, l’inscription au registre du commerce, l’ouverture du compte bancaire professionnel (en coordination directe avec la banque pour accélérer le processus) et toutes les immatriculations fiscales. En parallèle, notre équipe réglementaire a réalisé une pré-évaluation des services de paiement projetés pour déterminer s’ils nécessiteraient une licence d’établissement de paiement, une licence d’établissement de monnaie électronique, ou s’il était viable d’opérer sous un accord d’agent avec une entité déjà autorisée.

Résultats

La société a été constituée et enregistrée au registre du commerce en six jours ouvrés. Le compte bancaire était opérationnel au dixième jour. Les quatre fondateurs ont signé le pacte d’actionnaires avant la constitution, avec une compréhension complète de tous les mécanismes et sans friction dans la négociation.

Le rapport de pré-évaluation réglementaire a identifié trois options pour la phase de lancement : opérer comme agent d’un établissement de paiement déjà autorisé (voie la plus rapide, zéro mois d’attente réglementaire), solliciter une licence d’établissement de paiement limité (environ dix-huit mois) ou une licence d’établissement de paiement complète (vingt-quatre à trente mois). Les fondateurs ont pu présenter cette feuille de route à leurs premiers investisseurs potentiels avec une clarté totale sur la stratégie réglementaire de la société.