Cas acquisition transfrontalière agroalimentaire | BMC

Le défi

Un groupe alimentaire espagnol leader disposant de 120 millions d’euros de chiffre d’affaires et d’une position de leader sur le marché des conserves et plats préparés avait identifié un concurrent portugais comme cible prioritaire pour accélérer son expansion sur le marché portugais. La société cible, avec 35 millions d’euros de chiffre d’affaires et une présence établie dans la distribution moderne portugaise, était le bon actif au bon moment.

Cependant, le groupe espagnol n’avait jamais réalisé d’acquisition hors d’Espagne. Les défis étaient multiples : comprendre les spécificités du cadre juridique et fiscal portugais, coordonner une due diligence multidisciplinaire dans un environnement bilingue, valoriser correctement une entreprise avec des pratiques comptables différentes des normes espagnoles, négocier un SPA de droit portugais avec la banque vendeuse (qui avait exécuté une garantie suite à l’insolvabilité du propriétaire initial), et gérer la notification aux autorités de concurrence ibériques.

Le vendeur avait publié un prix indicatif d’environ 7,5x EBITDA, dans la ligne de la médiane sectorielle, et organisait un processus compétitif avec trois autres acheteurs potentiels piloté par une banque M&A portugaise.

Notre approche

Nous avons structuré le projet en quatre flux de travail parallèles gérés par des équipes spécialisées rapportant à un directeur de projet unique.

La due diligence commerciale, financière, juridique et fiscale a été réalisée sur six semaines, avec des équipes locales au Portugal coordonnées par BMC. L’analyse financière a identifié des irrégularités dans la reconnaissance du chiffre d’affaires sur les deux exercices précédents et des passifs sociaux contingents non provisionnés d’environ 2,5 millions d’euros. Ces éléments sont devenus le principal levier de négociation.

La valorisation a été réalisée par DCF (scénarios de base, optimiste et conservateur) et une analyse de multiples benchmarkée sur dix-sept transactions comparables dans le secteur alimentaire européen au cours des cinq dernières années. La fourchette de valeur juste, ajustée pour les passifs identifiés en due diligence, se situait entre 5,8x et 6,5x EBITDA.

Nous avons soumis notre offre engageante à 6,0x EBITDA accompagnée d’une lettre d’engagement de financement bancaire et d’un calendrier de clôture de huit semaines — un facteur que le vendeur, une banque souhaitant céder l’actif, a apprécié significativement. Après trois rounds de négociation, la clôture a été convenue à 6,2x EBITDA.

Nous avons géré la notification conjointe à l’autorité de concurrence espagnole (CNMC) et à l’Autoridade da Concorrência portugaise par le mécanisme de guichet unique, obtenant l’autorisation en six semaines.

Résultats

La transaction a été conclue en cinq mois à compter du mandat initial, en deçà du calendrier typique pour des transactions de cette complexité. Le prix final était 15 % sous le prix indicatif initial du vendeur, générant des économies d’environ 5,3 millions d’euros pour l’acheteur.

Le plan d’intégration post-fusion remis à la clôture a identifié 8 millions d’euros de synergies annuelles récurrentes, principalement dans les achats, la logistique et l’élimination de fonctions dupliquées. Dix-huit mois après la clôture, le groupe avait pleinement intégré l’opération portugaise et dépassait 80 % des objectifs de synergies identifiés dans le plan initial.