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V2809-21 16 de noviembre de 2021 · SG de Impuestos sobre la Renta de las Personas Físicas Criterio vigente
IRPF · Renta · ganancia patrimonial

El valor de transmisión en fusiones de sociedades depende de si se aplica el régimen especial de Impuesto sobre Sociedades

Un contribuyente pregunta cómo calcular la ganancia o pérdida patrimonial en el IRPF por la absorción de una sociedad en la que posee participaciones. La DGT explica que el cálculo general se basa en la diferencia de valores de mercado, pero que si se aplica el régimen especial de Impuesto sobre Sociedades, no hay integración de renta.

La cuestión planteada

Valor de transmisión de dichas participaciones sociales a los efectos del cálculo de la ganancia o pérdida patrimonial en el IRPF.

El criterio de la DGT

La ganancia o pérdida patrimonial se determina por la diferencia entre el valor de mercado de los títulos recibidos (o entregados) y el valor de adquisición de las participaciones. Sin embargo, si la fusión se acoge al régimen tributario especial del Impuesto sobre Sociedades, los socios personas físicas no integran renta en su IRPF y las nuevas participaciones mantienen el valor y fecha de adquisición de las anteriores.

Implicaciones prácticas

  • La aplicación del régimen especial de Impuesto sobre Sociedades posterga la integración de la renta en el IRPF de los socios personas físicas.
  • Las nuevas participaciones obtenidas tras la fusión conservan el valor y la fecha de adquisición de las participaciones originales.
  • El cálculo de la ganancia o pérdida patrimonial queda supeditado al tratamiento fiscal aplicado a la operación de fusión en el Impuesto sobre Sociedades.

Puntos de planificación

  • Valoración de la conveniencia de acogimiento al régimen especial de Impuesto sobre Sociedades en la operación de fusión.
  • Análisis del impacto en la base imponible del IRPF de los socios según el régimen de la fusión.

Checklist

  • Verificar si la fusión se ha acogido al régimen especial del Impuesto sobre Sociedades.
  • Comprobar la fecha de adquisición de las participaciones originales para el cómputo de periodos de tenencia.
  • Confirmar que el valor de adquisición de las nuevas participaciones sea idéntico al de las anteriores en caso de régimen especial.
  • Validar el valor de mercado de los títulos recibidos para el cálculo general en ausencia de régimen especial.

Por qué importa

Esta consulta establece criterio vinculante para supuestos similares. A continuación, el impacto específico por perfil de contribuyente.

Texto íntegro de la consulta (fuente: DGT)

SECRETARÍA DE ESTADO DE HACIENDA DIRECCIÓN GENERAL DE TRIBUTOS Consultas Vinculantes Documento 1 de 1 Documento seleccionado Nº de consulta V2809-21 Órgano SG de Impuestos sobre la Renta de las Personas Físicas Fecha salida 16/11/2021 Normativa LIRPF, Ley 35/2006, Art. 37.1.e). Descripción de hechos Persona física titular de las participaciones sociales de una sociedad limitada que va a ser absorbida por otra sociedad en un proceso de fusión. Cuestión planteada Valor de transmisión de dichas participaciones sociales a los efectos del cálculo de la ganancia o pérdida patrimonial en el IRPF. Contestación completa El artículo 37.1.e) de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio (BOE del 29 de noviembre) –en adelante LIRPF-, dispone respecto a las ganancias o pérdidas patrimoniales obtenidas por los socios personas físicas en la fusión de sociedades, lo siguiente: “e) En los casos de separación de los socios o disolución de sociedades, se considerará ganancia o pérdida patrimonial, sin perjuicio de las correspondientes a la sociedad, la diferencia entre el valor de la cuota de liquidación social o el valor de mercado de los bienes recibidos y el valor de adquisición del título o participación de capital que corresponda. En los casos de escisión, fusión o absorción de sociedades, la ganancia o pérdida patrimonial del contribuyente se computará por la diferencia entre el valor de adquisición de los títulos, derechos o valores representativos de la participación del socio y el valor de mercado de los títulos, numerario o derechos recibidos o el valor del mercado de los entregados.” Las ganancias o pérdidas patrimoniales así obtenidas se integrarán en la base imponible del ahorro (artículo 49 de la LIRPF). En consecuencia, la ganancia o pérdida patrimonial obtenida por el socio persona física en la fusión, se determinará por diferencia entre el valor de mercado de los títulos recibidos o el valor de mercado de los entregados, y el valor de adquisición de las participaciones de la sociedad absorbida. No obstante, el apartado 3 del artículo 37 de la LIRPF establece que “Lo dispuesto en los párrafos d), e) y h), para el canje de valores, del apartado 1 de este artículo se entenderá sin perjuicio de lo establecido en el capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades”. Al respecto, y de acuerdo con lo establecido en los apartados 1 y 2 del artículo 81 de la actualmente vigente Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (BOE de 28 de noviembre), cuando a la fusión le resulta aplicable el régimen tributario especial establecido en el Capítulo VII del Título VII de la citada Ley, los socios personas físicas de la sociedad absorbida no deberán integrar renta alguna en la base imponible de su Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas como consecuencia de la fusión, y las acciones o participaciones sociales recibidas como consecuencia de dicha operación conservarán, a efectos fiscales, las fechas y los valores de adquisición que tenían las participaciones correspondientes de la sociedad absorbida. Lo que comunico a Vd. con efectos vinculantes, conforme a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 89 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.

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