Entrepreneuriat et innovation
Guide sur la Loi Start-Up espagnole — Avantages fiscaux et sociétaires
La loi 28/2022 pour la promotion de l'écosystème des entreprises émergentes offre des avantages fiscaux et sociétaires uniques. Nous expliquons qui est concerné, ce que cela implique et comment obtenir la certification.
15%
IS réduit (4 ans)
€50,000
Exonération stock-options/an
50%
Déduction pour investissement
€1
Capital social minimum SL
Qu'est-ce qu'une entreprise émergente au titre de la loi 28/2022 ?
La loi 28/2022 du 21 décembre pour la promotion de l'écosystème des entreprises émergentes (connue sous le nom de « Loi Start-Up ») définit une entreprise émergente comme celle qui remplit simultanément l'ensemble des conditions suivantes :
Âge maximum
Moins de 5 ans depuis l'immatriculation au registre du commerce (ou équivalent). Ce délai est porté à 7 ans pour les entreprises des secteurs biotechnologie, énergie, industrie ou d'autres domaines scientifiques ou technologiques.
Chiffre d'affaires et taille
Chiffre d'affaires n'excédant pas 10 M€. La société ne doit pas être cotée sur un marché réglementé.
Absence de distribution de dividendes
La société ne doit pas avoir distribué ni distribuer de dividendes ou toute forme équivalente de rendement pour les actionnaires depuis sa création jusqu'à la perte du statut d'entreprise émergente.
Siège en Espagne
La société doit avoir son siège social ou un établissement stable en Espagne. Au moins 60 % de l'effectif doit avoir des contrats de travail en Espagne.
Caractère innovant
Le modèle d'activité doit être innovant. Cette condition est évaluée par ENISA lors du processus de certification.
Non issue d'une restructuration
La société ne doit pas avoir résulté d'une fusion, scission, transformation, ni d'un processus de restructuration d'activités ou d'actifs préexistants.
Avantages fiscaux
La Loi Start-Up introduit des avantages fiscaux substantiels pour la société, ses salariés et ses investisseurs.
Impôt sur les sociétés réduit à 15 %
Les entreprises émergentes sont imposées à un taux réduit de 15 % pour les 4 premiers exercices fiscaux où la base imposable est positive, au lieu du taux standard de 25 %.
De plus, durant les 2 premiers exercices suivant le premier exercice positif, la société peut différer le paiement de l'IS sans garanties ni intérêts de retard, améliorant significativement la trésorerie pendant la phase de croissance.
Économies estimées : Avec une base imposable de 100 000 €, l'économie annuelle par rapport au taux standard est de 10 000 € (25 % vs 15 %). Sur 4 ans, les économies peuvent dépasser 40 000 € pour une entreprise en croissance.
Régime spécial des stock-options
L'attribution d'options sur actions aux salariés et dirigeants des entreprises émergentes bénéficie d'un régime fiscal particulièrement favorable :
Exonération élargie
Exonération jusqu'à 50 000 €/an par contribuable (contre la limite générale de 12 000 €) sur la valeur de marché des actions ou parts remises.
Imposition différée
L'excédent au-delà de 50 000 € n'est pas imposé lors de l'exercice de l'option, mais différé jusqu'au premier événement de liquidité (cession, introduction en bourse, etc.).
Cette amélioration fait des stock-options un véritable outil de fidélisation et d'attraction des talents, particulièrement pertinent pour concurrencer les rémunérations proposées par les grands groupes.
Déduction pour investissement dans les nouvelles sociétés
Les investisseurs qui acquièrent des actions ou parts dans des entreprises émergentes peuvent déduire 50 % de l'investissement de leur impôt sur le revenu (IRPF), avec une base maximale de 100 000 € par an.
| Critère | Régime général | Loi Start-Up |
|---|---|---|
| Taux de déduction | 30% | 50% |
| Base maximale | €60,000 | €100,000 |
| Économie IRPF maximale | €18,000 | €50,000 |
Cette déduction s'applique aussi bien aux business angels qu'à tout investisseur particulier. La participation doit être détenue entre 3 et 12 ans.
Avantages sociétaires
SL avec 1 € de capital
L'article 4 bis de la LSC, tel que modifié par la Loi Start-Up, permet de constituer une SL avec un capital social minimum de 1 € (contre 3 000 € en régime ordinaire). La société doit affecter 20 % des bénéfices à une réserve légale jusqu'à atteindre 3 000 €.
Pas de cause de dissolution pour pertes
Les entreprises émergentes ne sont pas soumises à la cause de dissolution pour pertes réduisant les fonds propres en dessous de la moitié du capital social pendant les 3 premières années d'activité. Cela laisse de la place pour investir dans la croissance sans le risque sociétaire habituel.
Constitution numérique gratuite
Les entreprises émergentes dont les statuts correspondent au modèle standard peuvent effectuer leur constitution entièrement en ligne, avec des frais de notaire et d'enregistrement ramenés à zéro lorsque le capital n'excède pas 3 100 €.
Certification ENISA : comment l'obtenir
Pour bénéficier de la Loi Start-Up, la société doit obtenir un certificat d'entreprise émergente délivré par ENISA (Empresa Nacional de Innovación S.A., sous tutelle du ministère de l'Industrie). Ce certificat atteste du caractère innovant du modèle d'activité.
La certification n'est pas automatique : ENISA évalue le projet et peut la refuser si le modèle d'activité n'est pas jugé suffisamment innovant ou si la société ne remplit pas les conditions objectives de la loi.
Documentation requise
- Acte de constitution et statuts de la société
- Plan d'affaires ou mémoire explicatif décrivant le modèle d'activité innovant
- Présentation de l'équipe fondatrice (CV, qualifications, expérience)
- Le cas échéant : brevets, enregistrements de propriété intellectuelle, contrats de R&D
- Déclaration de conformité aux conditions d'éligibilité
Procédure et délais
Dépôt de la demande et de la documentation via le portail électronique ENISA.
Examen formel du dossier par ENISA (1-2 semaines).
Évaluation du caractère innovant par l'équipe technique d'ENISA.
Demandes éventuelles d'informations complémentaires ou de clarifications.
Décision de certification (favorable ou défavorable). Délai total : ~2 mois.
Remarque : La certification ENISA n'est pas rétroactive. Les avantages fiscaux s'appliquent à partir de l'exercice fiscal au cours duquel la certification est obtenue, et non à compter de la date de constitution.
Visa pour entrepreneurs internationaux
La Loi Start-Up réforme et améliore le visa entrepreneur pour les ressortissants non communautaires souhaitant créer ou développer une entreprise émergente en Espagne. Ce visa permet la résidence en Espagne pendant 3 ans (renouvelable), sans obligation d'obtenir un NIE au préalable.
Pas de NIE préalable requis
Permet la résidence en Espagne dès le premier jour sans avoir à obtenir un NIE au préalable. Le numéro d'identité est attribué lors de la formalisation de la résidence.
Traitement accéléré
L'Unité des grandes entreprises et des collectivités stratégiques (UGE-CE) traite le visa avec des délais réduits (résolution maximale en 20 jours ouvrables).
Extension aux membres de la famille
L'autorisation peut être étendue au conjoint ou partenaire civil et aux enfants à charge de moins de 18 ans, avec un permis de travail inclus pour le conjoint.
Mobilité européenne
Avec le statut de résident espagnol, l'entrepreneur peut travailler ou voyager plus librement dans l'espace Schengen.
Compatibilité avec la loi Beckham
Le régime spécial des impatriés (couramment appelé loi Beckham, art. 93 LIRPF) et la Loi Start-Up sont compatibles entre eux. Un entrepreneur étranger peut en bénéficier simultanément :
Régime impatrié (personnel)
Imposition des revenus de source espagnole à un taux fixe de 24 % sur les revenus jusqu'à 600 000 € pendant 6 ans. Aucune obligation de déclarer le patrimoine mondial.
Loi Start-Up (société)
L'entreprise émergente est imposée à un IS de 15 % pendant 4 ans, avec l'exonération élargie des stock-options et tous les autres avantages sociétaires décrits.
Cette combinaison est particulièrement attrayante pour les fondateurs étrangers qui s'installent en Espagne pour créer leur startup : la société bénéficie d'un IS réduit et le fondateur est imposé sur ses revenus d'emploi à un taux fixe, avec les avantages supplémentaires du régime de stock-options des entreprises émergentes.
Cependant, la compatibilité nécessite une planification fiscale rigoureuse, notamment en ce qui concerne la nature des revenus (emploi vs corporate) et la bonne application des deux régimes. Un conseil spécialisé est indispensable.
Évolutions et perspectives pour 2026
Bacs à sable réglementaires (environnements de test contrôlés)
La Loi Start-Up permet la création de bacs à sable réglementaires dans divers secteurs (financier, santé, énergie, mobilité) pour tester des solutions innovantes dans un cadre juridique souple, sous le contrôle de l'autorité compétente. En 2026, plusieurs bacs à sable sont déjà opérationnels et le gouvernement a annoncé l'ouverture d'appels dans de nouveaux secteurs.
Réforme réglementaire prévue
Le ministère de l'Industrie et du Tourisme travaille en 2026 à une réforme des dispositions réglementaires de la Loi Start-Up pour clarifier des aspects tels que le processus de certification ENISA, les critères d'innovation et le régime des stock-options pour les salariés de groupes de sociétés. La réforme devrait améliorer la sécurité juridique et simplifier les procédures de certification.
Interaction avec la législation européenne (AI Act, DORA)
Les startups technologiques développant des systèmes d'IA à haut risque ou opérant dans le secteur financier doivent tenir compte de l'entrée en vigueur progressive du Règlement IA et de DORA (Digital Operational Resilience Act). Les bacs à sable de la Loi Start-Up peuvent offrir une voie contrôlée pour naviguer dans ces exigences.
Avis juridique : Ce guide est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas un conseil fiscal ou juridique. Les avantages de la Loi Start-Up sont soumis au respect de conditions spécifiques et à la certification par ENISA. La législation peut faire l'objet de modifications réglementaires. Consultez toujours un conseiller spécialisé pour analyser votre situation particulière.
Votre société remplit-elle les conditions de la Loi Start-Up ?
Nous vous aidons à évaluer si votre société peut être certifiée entreprise émergente, à préparer la documentation pour ENISA et à planifier les avantages fiscaux optimaux.