La directive sur la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD — Directive 2022/2464/UE) est l'instrument réglementaire européen qui refonde en profondeur les obligations de transparence ESG des entreprises européennes. Publiée au Journal officiel de l'UE en décembre 2022, elle a remplacé l'ancienne directive sur la publication d'informations non financières (NFRD) et a considérablement élargi tant le nombre d'entreprises concernées que la profondeur des informations exigées.
Ce qu’est la CSRD et pourquoi elle représente un saut qualitatif par rapport à la NFRD
La NFRD (Directive 2014/95/UE) ne s’appliquait qu’aux grandes entités d’intérêt public comptant plus de 500 salariés — soit environ 11 700 entreprises dans l’ensemble de l’UE. La CSRD étend le champ d’application à plus de 50 000 entreprises en Europe, y compris les grandes sociétés non cotées qui dépassent certains seuils de taille.
Les principales différences par rapport à la NFRD sont les suivantes :
- Normes harmonisées : La CSRD impose l’utilisation des normes européennes d’information en matière de durabilité (ESRS), adoptées par la Commission européenne en juillet 2023. Ces normes sont obligatoires et remplacent les référentiels volontaires antérieurs (GRI, SASB, TCFD).
- Double matérialité : Les entreprises doivent évaluer à la fois l’impact des facteurs de durabilité sur leurs résultats financiers (matérialité financière) et l’impact de leurs activités sur les personnes et l’environnement (matérialité d’impact). Cette double perspective élargit considérablement le périmètre des informations à publier.
- Assurance externe obligatoire : Le rapport de durabilité doit être vérifié par un auditeur ou un vérificateur externe indépendant, initialement à un niveau d’assurance limitée, puis à un niveau d’assurance raisonnable à compter de 2028.
- Intégration au rapport de gestion : Les informations en matière de durabilité ne constituent pas un rapport autonome, mais une section spécifique du rapport de gestion annuel, revêtant la même portée juridique que les informations financières.
Champ d’application en Espagne : un calendrier progressif
La CSRD a été transposée en droit espagnol par le Real Decreto-Ley 9/2023 et la Ley 18/2022 qui l’a complété, selon le calendrier de mise en œuvre progressive suivant :
Phase 1 — Exercice 2024 (premier rapport en 2025) : Grandes entités d’intérêt public comptant plus de 500 salariés au cours de l’exercice 2023, déjà soumises à la NFRD. En Espagne, ce groupe comprend principalement les sociétés cotées sur le Mercado Continuo, les établissements de crédit, les compagnies d’assurance et certaines entreprises de service public.
Phase 2 — Exercice 2025 (premier rapport en 2026) : Grandes entreprises qui ne sont pas des entités d’intérêt public mais qui dépassent deux des trois seuils suivants : plus de 250 salariés, plus de 50 M€ de chiffre d’affaires net ou plus de 25 M€ de total de bilan. Il s’agit du groupe le plus important et le plus diversifié en Espagne, et celui nécessitant la préparation la plus urgente.
Phase 3 — Exercice 2026 (premier rapport en 2027) : PME cotées sur les marchés réglementés européens, à l’exception des micro-entreprises. Ces sociétés pourront utiliser une norme ESRS simplifiée (VSME).
Entreprises hors UE : Les filiales espagnoles de groupes parents non européens réalisant plus de 500 M€ de chiffre d’affaires dans l’UE seront également soumises aux obligations de reporting consolidé au niveau du groupe.
Les normes ESRS : structure et exigences clés
Les ESRS adoptées en juillet 2023 sont structurées en deux blocs :
ESRS transversales (applicables à toutes les entreprises) :
- ESRS 1 : Exigences générales (principes, structure et présentation du rapport)
- ESRS 2 : Informations générales sur la gouvernance, la stratégie, la gestion des impacts, les risques et les opportunités
ESRS thématiques (soumises à l’analyse de double matérialité) :
- Environnement : ESRS E1 (changement climatique), E2 (pollution), E3 (eau et ressources marines), E4 (biodiversité), E5 (utilisation des ressources et économie circulaire)
- Social : ESRS S1 (effectifs propres), S2 (travailleurs de la chaîne de valeur), S3 (communautés affectées), S4 (consommateurs et utilisateurs finaux)
- Gouvernance : ESRS G1 (conduite des affaires)
L’analyse de double matérialité détermine les normes thématiques applicables à chaque entreprise. Une société industrielle opérant dans des zones de stress hydrique appliquera les ESRS E1, E3 et éventuellement E4 ; un cabinet de services professionnels sans actifs physiques significatifs pourra exclure plusieurs normes environnementales après avoir documenté son analyse de matérialité.
Sanctions et conséquences du non-respect
La CSRD exige des États membres qu’ils établissent des sanctions effectives, proportionnées et dissuasives en cas de non-respect. En Espagne, le cadre des sanctions sera mis en œuvre par la Ley de Auditoría de Cuentas (LAC) et par la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) pour les sociétés cotées.
Au-delà des sanctions formelles, les conséquences pratiques du non-respect sont potentiellement plus significatives :
- Restriction de financement : La taxonomie européenne des activités durables (Règlement 2020/852) et le règlement SFDR sur la publication d’informations des services financiers créent une demande croissante de données ESG vérifiées de la part des banques et des investisseurs. Les entreprises ne disposant pas d’un rapport conforme à la CSRD seront exclues des portefeuilles d’investissement durable et des produits financiers verts.
- Pression de la chaîne d’approvisionnement : Les grandes entreprises soumises à la CSRD transmettront les exigences d’information ESG à leurs fournisseurs et sous-traitants. Une PME fournisseur d’une grande entreprise assujettie pourra recevoir des questionnaires de durabilité comme condition au maintien de sa position dans la chaîne d’approvisionnement.
- Due diligence en fusions-acquisitions : Les auditeurs et les investisseurs intègrent les rapports CSRD dans les processus de due diligence. L’absence de données ESG vérifiées peut réduire la valorisation de l’entreprise ou conditionner la conclusion d’une opération.
Comment se préparer à la CSRD : par où commencer
La préparation à la CSRD implique un processus structuré qui doit débuter avec un délai suffisant :
Analyse de double matérialité. La première étape consiste à identifier les impacts, risques et opportunités de l’entreprise au regard de chaque norme ESRS. Cette analyse requiert la participation des parties prenantes internes et externes et doit être rigoureusement documentée.
Inventaire des données existantes. La deuxième phase consiste à identifier les données ESG déjà gérées en interne — consommation d’énergie, émissions, accidents du travail, indicateurs de diversité, données de gouvernance — et les lacunes existantes par rapport aux exigences ESRS applicables.
Système de collecte et de gestion des données. La CSRD exige des données vérifiables. Les entreprises doivent mettre en place des systèmes de gestion des données permettant la traçabilité et l’auditabilité de chaque indicateur publié.
Assurance externe. Identifier le prestataire d’assurance externe dès le début — qu’il s’agisse du commissaire aux comptes ou d’un autre organisme accrédité — et définir le périmètre de l’assurance dès le premier exercice de reporting permet de réduire tant le coût que les délais du processus de vérification.
La CSRD et la directive européenne sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité (CS3D)
La CSRD ne doit pas être lue indépendamment de la directive sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité (CS3D, Directive 2024/1760/UE), qui impose aux grandes entreprises d’identifier, de prévenir, d’atténuer et de rendre compte des incidences négatives sur les droits de l’homme et l’environnement dans le cadre de leurs propres activités et tout au long de leurs chaînes de valeur. Tandis que la CSRD porte sur la publication d’informations, la CS3D porte sur l’action. Ensemble, ces deux directives créent un cadre complet de gouvernance ESG qui exige des entreprises qu’elles alignent leurs systèmes de reporting sur leurs processus opérationnels de gestion des risques.
Chez BMC, nous accompagnons les entreprises à chaque étape de la préparation et du reporting CSRD, de l’analyse de double matérialité à l’assurance externe du rapport de durabilité. Découvrez nos services ESG et durabilité.
