Die Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL), die dem deutschen GmbH-Konzept entspricht, ist mit großem Abstand die am häufigsten verwendete Rechtsform in Spanien für Unternehmen jeder Größe: Sie macht mehr als 85 % der im Handelsregister eingetragenen Handelsgesellschaften aus. Ihre Beliebtheit beruht auf einer Kombination aus Flexibilität, Haftungsbeschränkung auf das eingebrachte Kapital und Eignung für Strukturen mit einem oder mehreren Gesellschaftern. Dieser Leitfaden erläutert die Voraussetzungen, die Schritte des Gründungsverfahrens, die tatsächlichen Kosten 2026 und die mit der Handelsregistereintragung entstehenden Pflichten.
Was ist eine SL und warum ist sie die bevorzugte Gesellschaftsform in Spanien
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist durch das Real Decreto Legislativo 1/2010 vom 2. Juli geregelt, mit dem das konsolidierte Gesetz der Kapitalgesellschaften (LSC) gebilligt wurde. Ihre wesentlichen Merkmale sind:
- Haftungsbeschränkung: Die Gesellschafter haften nicht persönlich für die Schulden der Gesellschaft, außer in bestimmten Fällen der Geschäftsführerhaftung bei Pflichtverletzungen oder des Durchgriffs (Art. 236–241 bis LSC).
- Stammkapital in Anteile aufgeteilt: Im Gegensatz zur Sociedad Anónima (AG) sind SL-Anteile nicht frei übertragbar. Das LSC sieht satzungsmäßige Übertragungsbeschränkungen vor (Art. 107–112 LSC), was den Gesellschaftern mehr Kontrolle darüber gibt, wer in das Kapital eintritt.
- Flexible Verwaltung: Sie kann von einem Einzelgeschäftsführer, zwei gesamtvertretungsberechtigten oder gemeinschaftlich vertretungsberechtigten Geschäftsführern oder einem Vorstand geleitet werden.
- Kein Mindestkapital über 1 Euro: Seit dem Ley 18/2022 vom 28. September (Ley Crea y Crece) wurde das Mindeststammkapital von 3.000 auf 1 Euro gesenkt.
Die übliche Alternative ist die Tätigkeit als Einzelunternehmer, für die keine Gesellschaftsgründung erforderlich ist, die aber das persönliche Vermögen nicht vom Betriebsvermögen trennt. Wenn das Tätigkeitsrisiko diese Trennung rechtfertigt oder mehrere Gesellschafter beteiligt sind, ist die SL die natürliche Wahl.
Voraussetzungen für die Gründung einer SL
Vor Beginn der Formalitäten müssen vier grundlegende Fragen geklärt sein.
Gründungsgesellschafter
Eine SL kann von einem einzigen Gesellschafter (Sociedad Limitada Unipersonal, SLU) oder von zwei oder mehr Gesellschaftern gegründet werden. Gesellschafter können natürliche Personen (in Spanien ansässig oder nicht, unabhängig von der Staatsangehörigkeit) oder juristische Personen (in- oder ausländisch) sein.
Nicht in Spanien ansässige Gesellschafter müssen vor der notariellen Unterzeichnung eine Ausländeridentifikationsnummer (NIE) einholen. Die NIE wird bei der Ausländerbehörde oder beim spanischen Konsulat im Wohnsitzland beantragt. Das Verfahren kann bei Beantragung aus dem Ausland zwischen zwei Wochen und drei Monaten dauern und ist daher einer der häufigsten Engpässe bei der Gründung mit ausländischen Gesellschaftern.
Stammkapital
Das Mindeststammkapital beträgt seit Oktober 2022 1 Euro (Art. 4 bis LSC, eingeführt durch Ley 18/2022). Es muss bei der Gründung vollständig übernommen und eingezahlt sein, entweder in bar (Bankeinlage) oder durch Sacheinlagen.
Sacheinlagen (Immobilien, Maschinen, geistige Eigentumsrechte, Forderungen) unterliegen nicht dem Gutachten eines unabhängigen Sachverständigen, das bei der Sociedad Anónima erforderlich ist (Art. 63 LSC), aber die Gesellschafter haften fünf Jahre lang gesamtschuldnerisch für Realität und Wert der Einlage (Art. 73 LSC). In der Praxis komplizieren Sacheinlagen das notarielle Verfahren und müssen sorgfältig dokumentiert werden.
Unternehmensgegenstand
Der Unternehmensgegenstand definiert die Tätigkeiten, die die Gesellschaft ausüben kann. Er muss bestimmt, möglich und rechtmäßig sein (Art. 23 Buchst. b LSC). Ein zu enger Unternehmensgegenstand kann eine Satzungsänderung erfordern, wenn das Unternehmen seine Tätigkeit diversifiziert — mit entsprechenden Kosten. Die übliche Praxis ist, einen breiten Unternehmensgegenstand zu verfassen, der die Haupttätigkeit und eine Auffangklausel für jede rechtmäßige, nicht ausdrücklich ausgeschlossene Tätigkeit enthält.
Satzungssitz
Der Satzungssitz bestimmt das für die Eintragung zuständige Handelsregister. Er muss in Spanien liegen, an dem Ort, wo sich die zentrale Verwaltung und effektive Leitung oder der Hauptbetrieb befindet (Art. 9 LSC). Er kann an der Wohnadresse des Geschäftsführers oder an einer eigens gemieteten Repräsentationsadresse liegen. Der steuerliche Wohnsitz bei der AEAT kann vom eingetragenen Satzungssitz abweichen.
Stammkapital: die Auswirkungen des Ley Crea y Crece
Das Ley 18/2022 führte den neuen Art. 4 bis im LSC ein, der die Gründung einer SL mit einem einzigen Euro Kapital ermöglicht. Liegt das Kapital jedoch unter 3.000 Euro, unterliegt die Gesellschaft zwei Beschränkungen:
- Gesetzliche Pflichtrücklage von 20 %: In jedem Geschäftsjahr mit Gewinn muss die Gesellschaft 20 % des positiven Ergebnisses in die gesetzliche Rücklage einstellen, bis die Summe aus Stammkapital und Rücklage 3.000 Euro erreicht (statt des üblichen 10 % nach Art. 274 LSC bei Kapital über dieser Grenze).
- Dividendenausschüttungsbeschränkung: Solange die gesetzliche Rücklage die Mindestgrenze nicht erreicht hat, kann nur das verbleibende Nettoeinkommen nach Dotierung dieser Rücklage zu 20 % ausgeschüttet werden.
In der Praxis schafft das 1-Euro-Kapital reale Reibungspunkte: Manche Banken verlangen ein Mindestkapital für die Eröffnung eines Unternehmenskontos, bestimmte Unternehmenskunden nehmen das Stammkapital als Solvenzkriterium in ihre Anbieterqualifizierungsprozesse auf, und die AEAT hat die Kontrollen bei Gesellschaften mit negativem oder unzureichendem Nettovermögen verschärft. Für die meisten Tätigkeiten ist das Starten mit 3.000 Euro Kapital — das als Betriebsmittel in der Gesellschaft verbleibt — die pragmatischste Entscheidung.
Schritte zur Gründung einer SL: ordentlicher Weg und CIRCE-Weg
Das Gründungsverfahren hat zwei Hauptvarianten: den ordentlichen (vollständigen Notarweg) und den CIRCE-Weg mit PAE (Gründerzentrum).
Schritt 1: Beantragung des negativen Firmennamenzertifikats
Die Firmenbezeichnung ist der Name der Gesellschaft, wie er im Handelsregister erscheint. Um sie zu reservieren, muss ein negatives Firmennamenzertifikat beim Zentralen Handelsregister (RMC) beantragt werden, das bestätigt, dass keine andere Gesellschaft mit diesem Namen eingetragen ist. Die Bearbeitungsfrist beträgt ein bis drei Werktage und das Zertifikat hat eine Gültigkeit von sechs Monaten, die um weitere sechs Monate verlängert werden kann.
Schritt 2: Eröffnung eines Bankkontos und Einzahlung des Stammkapitals
Die Gesellschafter müssen ein Bankkonto auf den Namen der Gesellschaft in Gründung eröffnen und den Stammkapitalbetrag einzahlen. Die Bank stellt eine Einzahlungsbestätigung aus, die der Notar in die Gründungsurkunde aufnimmt. Nach der Eintragung der Gesellschaft steht das Konto dem Geschäftsführer zur normalen Nutzung zur Verfügung.
Schritt 3: Entwurf der Gesellschaftssatzung
Die Satzung ist das grundlegende Gründungsdokument. Sie muss zwingend enthalten (Art. 23 LSC): Firmenbezeichnung, Unternehmensgegenstand, Satzungssitz, Stammkapital und Nennwert der Anteile sowie Organisationsform der Geschäftsführung. Darüber hinaus empfiehlt es sich, in der Satzung oder in einem Gesellschaftervertrag die Regeln für die Anteilsübertragung, Mehrheitsanforderungen für wesentliche Entscheidungen, das Vorzugsrecht bei künftigen Kapitalerhöhungen und die Ausschlussgründe für Gesellschafter zu regeln.
Schritt 4: Notarielle Beurkundung der Gründungsurkunde
Die Gründungsurkunde ist der rechtliche Gründungsakt der Gesellschaft (Art. 22 LSC). Sie muss vor einem spanischen Notar beurkundet werden und enthält: die Identität der Gründungsgesellschafter, den Willen zur Gründung einer SL, die Einlagen jedes Gesellschafters, die Gesellschaftssatzung und die Identität der zunächst bestellten Geschäftsführer.
Im CIRCE-Weg wird die Urkunde auf dem elektronischen Weg erstellt, und die theoretische Frist beträgt 24 bis 48 Stunden. Im ordentlichen Weg hängt die Frist von der Verfügbarkeit des Notars und der Komplexität des Vorgangs ab.
Schritt 5: Vorläufige Steuernummer CIF bei der AEAT
Nach Beurkundung der Urkunde und vor der Handelsregistereintragung kann die Gesellschaft die vorläufige Steueridentifikationsnummer (Modelo 036) beantragen, um den Betrieb aufzunehmen. Mit der vorläufigen CIF kann sie Rechnungen stellen, Verträge schließen und Konten eröffnen, allerdings mit einigen praktischen Einschränkungen bei bestimmten Behörden.
Schritt 6: Abrechnung der Grunderwerbsteuer (ITP-OS)
Die Gesellschaftsgründung ist seit dem Ley 4/2008 vom 23. Dezember von der Grunderwerbsteuer in der Variante Gesellschaftsoperationen (OS) befreit. Dennoch ist die Einreichung des Modelo 600 bei der Finanzbehörde der autonomen Gemeinschaft des Satzungssitzes Pflicht, auch wenn die Steuerschuld null ist.
Schritt 7: Handelsregistereintragung
Die Gründungsurkunde muss beim Handelsregister der Provinz des Satzungssitzes eingereicht werden. Im CIRCE-Weg übermittelt der Notar sie elektronisch und das Handelsregister trägt sie vorrangig ein. Im ordentlichen Weg beträgt die Eintragungsfrist je nach Auslastung des provinzialen Handelsregisters 5 bis 15 Werktage.
Die Handelsregistereintragung ist konstitutiv: Bis dahin existiert die Gesellschaft als Gesellschaft in Gründung mit einem transitiven Rechtsregime (Art. 36–38 LSC), bei dem jene, die im Namen der Gesellschaft handeln, persönlich und gesamtschuldnerisch für die übernommenen Verbindlichkeiten haften.
Nach der Eintragung wird die endgültige CIF als Ersatz der vorläufigen ausgestellt.
Pflichten nach der Gründung
Die Handelsregistereintragung ist nicht das Ende des Prozesses. Ab diesem Moment entstehen eine Reihe von steuerlichen, arbeitsrechtlichen und handelsrechtlichen Pflichten, die sofort zu erfüllen sind.
Steuerliche Anmeldung: Modelo 036
Die steuerliche Anmeldung bei der AEAT mittels Modelo 036 ist die Erklärung der Betriebsaufnahme der Gesellschaft. Sie muss vor Beginn einer der Umsatzsteuer oder Körperschaftsteuer unterliegenden Tätigkeit abgegeben werden. Im selben Formular wird die für die Haupttätigkeit maßgebliche IAE-Position (Gewerbesteuer) angegeben.
IAE-Anmeldung
Gesellschaften sind zur IAE-Anmeldung verpflichtet, unabhängig davon, ob sie von der Zahlung befreit sind (Gesellschaften mit einem Jahresumsatz unter einer Million Euro sind von der IAE-Zahlung befreit, nicht aber von der Anmeldepflicht). Je nach Position obliegt die IAE-Verwaltung der Steuerbehörde oder der Gemeinde.
RETA-Anmeldung des Geschäftsführers (autónomo societario)
Der Geschäftsführer einer SL, der vergütungspflichtige Exekutivfunktionen ausübt, muss sich unabhängig davon, ob er Mehrheits- oder Minderheitsgesellschafter ist, im Sonderregime der Selbstständigen (RETA) als autónomo societario anmelden. Die Sozialversicherung und die Rechtsprechung des Tribunal Supremo setzen diese Pflicht der ordentlicher Selbstständigen gleich, wenn der Geschäftsführer die effektive Kontrolle über die Gesellschaft hat (Beteiligung von mindestens 33 % oder 25 % bei Leitungsfunktionen).
Bücher
Die Gesellschaft muss beim Handelsregister innerhalb von vier Monaten nach Jahresabschluss die Pflichtbücher legalisieren: Protokollbuch, Gesellschafterverzeichnis, Tagebuch und Inventar- und Jahresabschlussbuch (Art. 25 ff. Handelsgesetzbuch und Art. 104 und 105 LSC für das Gesellschafterverzeichnis).
Aufgeschlüsselte Gründungskosten 2026
| Kostenpunkt | Geschätzter Betrag |
|---|---|
| Negatives Firmennamenzertifikat (RMC) | 18–25 Euro |
| Notarhonorar (Gründungsurkunde) | 300–650 Euro |
| Handelsregistergebühren (Eintragung) | 100–250 Euro |
| ITP-OS (befreit, aber Einreichung Pflicht) | 0 Euro |
| Stammkapital (Mindest gesetzlich, verbleibt in Gesellschaft) | Ab 1 Euro |
| Anwalts- oder Beraterhonorar (vollständige Abwicklung) | 400–1.500 Euro |
| Gesamtschätzung (mit 3.000 Euro Kapital) | 1.200–3.500 Euro |
Die Spanne hängt von der Komplexität der Satzungen, der Anzahl der Gesellschafter, dem Bedarf an einem Gesellschaftervertrag und dem provinzialen Handelsregister ab.
Häufige Fehler bei der SL-Gründung
Zu enger Unternehmensgegenstand. Ein Unternehmensgegenstand, der auf die anfängliche Tätigkeit beschränkt ist, zwingt bei Diversifizierung zur Satzungsänderung. Eine Satzungsänderung kostet zwischen 500 und 1.200 Euro (Notar und Register) und erfordert einen Gesellschafterbeschluss.
Standardsatzungen ohne Anpassung. Die CIRCE-Mustersatzungen sind zum Starten gültig, regeln aber keine Schlüsselaspekte wie Anteilsübertragungsregeln zwischen Gesellschaftern, Vorzugsrechte, verstärkte Mehrheiten für strategische Entscheidungen oder Dividendenpolitik. Diese Lücken führen zu Konflikten, wenn Gesellschafter uneinig sind.
Kein Gesellschaftervertrag. Der Gesellschaftervertrag (pacto parasocial) regelt, was nicht in den öffentlichen Satzungen stehen soll: Vesting von Anteilen, Drag-along- und Tag-along-Klauseln, Bewertung bei Ausstieg, Wettbewerbsverbot. Viele Gesellschaften mit mehreren Gesellschaftern werden ohne Vertrag gegründet und die Probleme entstehen bei der ersten erheblichen Meinungsverschiedenheit.
RETA-Anmeldung des Geschäftsführers hinauszögern. Die RETA-Anmeldung muss vor Betriebsaufnahme oder bei der Gründung erfolgen. Eine rückwirkende Anmeldung ist möglich, verursacht aber Aufschläge und Zinsen. Die Sozialversicherung hat die Querprüfungen mit dem Handelsregister intensiviert.
Gesellschafterverzeichnis nicht aktualisieren. Jede Anteilsübertragung muss im Gesellschafterverzeichnis vermerkt werden, um der Gesellschaft gegenüber wirksam zu sein. Ohne Aktualisierung können Situationen der Doppeleignerschaft oder Gesellschafter entstehen, die Rechte ausüben, ohne korrekt eingetragen zu sein.
Unzureichendes Stammkapital für die Tätigkeit. Mit 1 Euro Kapital zu starten kann legal gültig sein, aber in bestimmten Tätigkeiten (Bau, privates Sicherheitsgewerbe, Reisebüros, Kreditinstitute) schreibt das Sektorrecht höhere Mindestkapitalien vor. Außerdem kann eine anhaltende Unterkapitalisierung im Insolvenzfall zu Geschäftsführerhaftung führen.
Wie BMC bei der Gründung Ihrer SL helfen kann
Die Gründung einer Gesellschaft ist einer der Rechtsakte mit dem größten langfristigen Einfluss auf das Leben eines Unternehmers. Von Anfang an richtig zu handeln vermeidet Korrekturkosten, gesellschaftsrechtliche Konflikte und steuerliche Probleme, die in der Regel teurer sind als die anfängliche Beratung.
BMC betreut den vollständigen Gründungsprozess: von der Firmennamensreservierung bis zur Handelsregistereintragung, der steuerlichen Anmeldung und der RETA-Anmeldung. Für Unternehmer und Start-ups mit mehreren Gründern umfasst unser Start-up-Paket die Gründung, die Erstellung des Gesellschaftervertrags, die Strukturierung des Anteilsvestings und die Steuerberatung für das erste Geschäftsjahr.
Für konkrete Fragen zur für Ihren Fall geeignetsten Struktur führt unser handelsrechtliches Team eine erste Beratung durch.
Gesetzliche Referenzen:
- Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (Ley de Sociedades de Capital, LSC) — konsolidierter Text im BOE
- Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de Creación y Crecimiento de Empresas (Ley Crea y Crece) — BOE-A-2022-15832
- CIRCE-Portal des Industrieministeriums — ipyme.org
