La **Directive (UE) 2022/2464** du Parlement européen et du Conseil, dite **[CSRD](/fr/glossaire/csrd)** (*Corporate Sustainability Reporting Directive*), constitue la réforme la plus substantielle du reporting extra-financier en Europe depuis l'introduction de la NFRD (*Non-Financial Reporting Directive*) en 2014. Pour les grandes entreprises espagnoles, les premières obligations de reporting entrent en vigueur à partir de l'exercice **2025**, avec publication du rapport en **2026**.
Calendrier d’application en Espagne
| Périmètre | Premier exercice concerné | Publication |
|---|---|---|
| Entités d’intérêt public (EIP) > 500 salariés | 2024 (déjà soumises à la NFRD) | 2025 |
| Grandes entreprises non-EIP | 2025 | 2026 |
| PME cotées sur marchés réglementés (volontaire) | 2026 | 2027 |
| PME non cotées (volontaire) | À partir de 2027 | — |
Les grandes entreprises qui dépassent au moins 2 des 3 seuils (>250 salariés, >40 M€ de CA, >20 M€ de bilan total) sont soumises aux obligations dès l’exercice 2025.
Les normes ESRS : structure et contenu
Les normes ESRS (European Sustainability Reporting Standards), adoptées par la Commission européenne par le Règlement délégué 2023/2772, s’organisent en trois piliers :
Environnement (E) :
- E1 — Changement climatique (émissions GES Scopes 1, 2, 3 ; transition)
- E2 — Pollution (air, eau, sol, substances préoccupantes)
- E3 — Eau et ressources marines
- E4 — Biodiversité et écosystèmes
- E5 — Utilisation des ressources et économie circulaire
Social (S) :
- S1 — Main-d’œuvre propre (conditions de travail, droits fondamentaux, diversité)
- S2 — Travailleurs dans la chaîne de valeur
- S3 — Communautés affectées
- S4 — Consommateurs et utilisateurs finaux
Gouvernance (G) :
- G1 — Conduite des affaires (éthique, anti-corruption, lobbying, gestion des fournisseurs)
La double matérialité : une obligation centrale
La CSRD introduit l’obligation d’une analyse de double matérialité — au cœur du cadre ESG et reporting de durabilité — avant de sélectionner les informations à inclure dans le rapport :
- Matérialité d’impact : quels effets réels l’entreprise produit-elle sur l’environnement et la société (positifs et négatifs, réels et potentiels) ?
- Matérialité financière : quels risques et opportunités liés à la durabilité affectent la situation financière, les flux de trésorerie et l’accès au capital de l’entreprise ?
Cette approche est plus large que celle de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) ou des normes ISSB, qui retiennent uniquement la matérialité financière.
Format XHTML et vérification externe
Le rapport de durabilité doit être :
- Intégré dans le rapport de gestion (memoria en droit espagnol) — non en document séparé.
- Présenté en format XHTML conformément au Règlement ESEF, avec balisage XBRL pour permettre l’analyse automatisée.
- Vérifié par un tiers indépendant avec une assurance limitée (limited assurance) : commissaire aux comptes agréé ou organisme accrédité pratiquant l’audit légal. À terme (2028), l’assurance raisonnable (reasonable assurance) sera requise.
Implications pour les groupes franco-espagnols
Pour un groupe disposant d’entités en France et en Espagne, la CSRD s’applique au niveau consolidé lorsque la société mère dépasse les seuils. Les groupes franco-espagnols doivent :
- Identifier la société déclarante : la société mère du groupe ou la filiale espagnole si elle dépasse individuellement les seuils.
- Coordonner avec le rapport CSRD français : si la société mère est française, les données de la filiale espagnole s’intègrent dans le rapport consolidé du groupe ; si la filiale espagnole est autonome au sens de la CSRD, elle doit produire son propre rapport.
- Aligner avec la Convention fiscale France-Espagne (10 octobre 1995) : bien que la Convention fiscale ne régisse pas directement la CSRD, les mécanismes de prix de transfert et la structuration du groupe peuvent avoir un impact sur la présentation des données ESG (chaîne de valeur, transactions intra-groupe).
La proposition Omnibus : un facteur d’incertitude
La Commission européenne a présenté en 2025 la proposition Omnibus qui vise à simplifier plusieurs directives de durabilité, dont la CSRD. Les modifications proposées incluent :
- Relèvement des seuils d’assujettissement pour réduire le nombre d’entreprises soumises.
- Réduction du nombre de points de divulgation obligatoires.
- Report de certaines obligations sectorielles.
Au moment de la publication de cet article, la proposition est en cours de négociation. BMC recommande d’avancer prudemment sur les investissements de conformité tout en préparant les fondations nécessaires (cartographie de matérialité, systèmes de collecte de données) qui seront utiles quelle que soit l’issue des négociations.
Recommandations
- Identifier le périmètre d’assujettissement : vérifier si votre société ou groupe dépasse les seuils CSRD pour l’exercice 2025.
- Réaliser la cartographie de double matérialité : processus structuré impliquant parties prenantes internes et externes.
- Préparer les systèmes de collecte de données ESG : les ESRS exigent des données granulaires qui ne sont généralement pas disponibles dans les systèmes ERP standards.
- Sélectionner le vérificateur externe : commissaire aux comptes ou organisme accrédité par l’ICAC (Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas) en Espagne.
- Surveiller la proposition Omnibus : adapter le niveau d’investissement en conformité en fonction de l’issue des négociations.
En BMC, nous accompagnons les grandes entreprises et les groupes internationaux dans leur mise en conformité CSRD. Contactez notre équipe pour une évaluation initiale de votre périmètre et de vos obligations.
