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V5623-26 18 September 2026 · SG de Impuestos sobre las Personas Jurídicas Criterion in force
IS · fusión inversa

Reverse mergers by absorption may qualify for tax neutrality if legal requirements are met

A query was raised regarding whether a reverse merger, in which the absorbed company holds 100% of the absorbing company, can apply the special tax neutrality regime. The Directorate General for Taxes (DGT) ruled that this is possible provided the requirements of the Corporate Income Tax Act (LIS) are met and the primary objective is not tax fraud or evasion.

The question raised

Cuestión planteada 1. Si la operación descrita, consistente en la fusión inversa por absorción de B por A, en la que la sociedad absorbida es titular del 100 por ciento del capital de la sociedad absorbente, y que implica la disolución sin liquidación de la primera y la transmisión en bloque de su patrimonio por sucesión universal, puede acogerse al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, en los términos previstos en la normativa aplicable.

The DGT's ruling

La operación de fusión puede acogerse al régimen de neutralidad fiscal del Capítulo VII del Título VII de la LIS si se efectúa al amparo del Real Decreto-ley 5/2023 y cumple el artículo 76.1 de la LIS. No se aplicará este régimen si el objetivo principal es el fraude o la evasión fiscal, o si se busca una ventaja fiscal espuria en lugar de motivos económicos válidos. La aplicación de la neutralidad implica que no se integrarán rentas en la base imponible y se mantendrán los valores y antigüedad de los elementos patrimoniales.

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